как правильно заверить устав организации образец

Как правильно заверить копию документа

В современной бухгалтерской жизни копии документов требуются буквально на каждом шагу. Благодаря повсеместному распространению сканеров, копиров и принтеров, изготовление копий перестало быть проблемой. Однако зачастую нужна не простая, а заверенная копия документа. В настоящей статье мы расскажем, что понимается под этим термином, как правильно следует заверять копии, и приведем образцы правильного заверения.

Зачем нужно заверять копии

ГОСТ Р 7.0.8-2013 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения» (утв. приказом Росстандарта от 17.10.13 № 1185-ст) делит все копии, которые снимаются с документов, на обычные и заверенные. При этом копией признается экземпляр документа, полностью воспроизводящий информацию подлинника. А заверенной — такая копия, на которой имеются реквизиты, обеспечивающие ее юридическую значимость.

Как видим, заверение копии необходимо, чтобы придать ей юридическую значимость. Другими словами, только такие копии используются в официальном документообороте, в том числе, для представления в государственные и муниципальные органы или для передачи другим организациям, ИП и физлицам.

В частности, именно заверенными копиями документов можно подтверждать расходы для целей налогообложения (письмо Минфина от 25.10.19 № 03-03-06/1/82236). Также придется заверить копии бумажных документов, представляемые в налоговую инспекцию в ответ на соответствующее требование (п. 2 ст. 93 НК РФ).

Внимание

Облегчить и ускорить процесс пересылки документов в инспекцию можно с помощью специальных сервисов, например, веб-сервиса « Коннектор Контур.Экстерн ». Он дает возможность подготовить и отправить налоговикам десятки тысяч электронных документов единовременно, при этом в час уходит примерно 9 тысяч документов. Через «Коннектор» можно передавать в ИФНС любые электронные документы, созданные по утвержденным форматам (например, счета-фактуры, накладные ТОРГ-12 и проч.), а также скан-образы любых документов, созданных на бумажном носителе: актов, договоров, платежек и др.

Чем руководствоваться при заверении

Заверение копий документов регулируется другим госстандартом, а именно: ГОСТ Р 7.0.97-2016 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов» (утв. приказом Росстандарта от 08.12.16 № 2004-ст; далее — ГОСТ Р 7.0.97-2016 ).

Совет

Перед заверением документа не лишним будет ознакомиться с Методическими рекомендациями по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них (утв. решением правления ФНП от 25.04.16, протокол № 04/16). Хотя этот документ разработан для нотариусов, в нем содержится много полезной информации, которая пригодится при самостоятельном заверении копий.

Кто вправе заверять документы

Удостоверить верность копии от имени организации или ИП вправе любое уполномоченное лицо.

Такое полномочие может вытекать из уставных документов (в частности, правом заверять копии обладает руководитель организации, председатель или секретарь общего собрания, руководитель ревизионной комиссии и т.п.). А может основываться на иных документах — доверенности, приказе по организации, должностной инструкции и т.п.

Предприниматель вправе самостоятельно заверить копию документа или доверить это другому лицу (п. 5 Требований, приведенных в приложении № 18 к приказу ФНС от 07.11.18 № ММВ-7-2/628@; далее — Требования). Заметим, что таким лицом может быть только работник ИП. Должность этого работника следует указать на заверительной отметке, проставленной на копии.

Образец правильного заверения копии документов

Согласно ГОСТ Р 7.0.97-2016, отметку о заверении копии нужно проставить под реквизитом «подпись». Госстандарт умалчивает, что надо делать, если в оригинале нет такого реквизита. На наш взгляд, в такой ситуации заверительную отметку нужно разместить под последним текстовым элементом документа.

Вид этой отметки зависит от того, для каких целей изготовлена копия. Если она будет использована исключительно для нужд того лица, которое ее заверяет (т.е. внутри организации), то достаточно написать слово «Верно» или поставить соответствующий штамп, обозначить дату заверения, должность лица, заверившего копию (или отметить, что заверительную надпись сделал ИП), а также его фамилию и инициалы. Эти записи удостоверяются собственноручной подписью указанного должностного лица (или ИП). Если в организации (подразделении) или у ИП есть печать, то по желанию можно проставить ее оттиск.

Если же копия выдается для предъявления третьим лицам, то помимо названных выше реквизитов, надо указать место хранения документа, с которого изготовлена копия. А подпись должностного лица нужно дополнительно заверить печатью организации (если таковая есть в компании). Оттиск печати проставляется так, чтобы он не закрывал подпись того, кто удостоверил верность копии (п. 5.24 и 5.26 ГОСТ Р 7.0.97-2016 ). Нужна ли на копиях для «внешнего» использования печать ИП (если она у него имеется)? В госстандарте нет ответа на этот вопрос. Следовательно, формально, ИП может не ставить свою печать.

Внимание

Аналогичные правила применяются при удостоверении копий многостраничных документов (заверительная отметка размещается на каждой странице) и их сшивок. В последнем случае нужно сшить копии всех листов в один документ и заверить его в целом. Делается это путем проставления заверительной отметки на бумажной наклейке, которая размещается на оборотной стороне последнего листа в месте скрепления листов ниткой или лентой.

При этом необходимо учесть две особенности, установленные в пункте 5 Требований. Первая — нужно дополнительно указать количество листов в сшивке. Это делается дважды: арабскими цифрами и прописью. И вторая — подпись и печать следует проставить так, чтобы часть их приходилась на бумажную наклейку, а часть — непосредственно на последний лист. Это нужно для того, чтобы затруднить замену листов в сшивке документов.

Приведем примеры правильного заверения копий.

1. Копия для «внутреннего» использования без печати

Главный бухгалтер Новицкая А.П. Новицкая

2. Копия для «внутреннего» использования с печатью

Главный бухгалтер Новицкая А.П. Новицкая

3. Копия для «внешнего» использования

Главный бухгалтер Новицкая А.П. Новицкая

Подлинник документа находится в ООО «Лабиринт-2019» в деле № 8-НДФЛ за 2018 г.

4. Копия для «внешнего» использования, если документ хранится не в деле или не в папке

Главный бухгалтер Новицкая А.П. Новицкая

Подлинник документа находится в ООО «Лабиринт-2019».

5. Заверение многостраничного документа для «внешнего» использования

Всего пронумеровано, прошнуровано, скреплено печатью 6 (шесть) листов.

Главный бухгалтер Новицкая А.П. Новицкая

Подлинник документа находится в ООО «Лабиринт-2019» в деле № 8-с/ф за 2018 г.

Как заверить копии уставных документов

Каких-либо особенностей в части заверения копий уставных документов законодательство не содержит. Поэтому следует применять рассмотренные выше правила. Поскольку речь идет о многостраничных документах (уставе, учредительном договоре), нужно учитывать также порядок прошивки таких бумаг для цели их заверения.

Так, прошивку необходимо делать на 4 прокола, хотя для документов небольшого объема допустимы и 3 прокола (п. 4.21 Правил организации хранения, комплектования, учета и использования документов, утв. приказом Минкультуры от 31.03.15 № 526). При этом должна сохраняться возможность свободного чтения текста документа, всех его реквизитов, дат, виз, резолюций, иных надписей, печатей, штампов и отметок. Также прошивку надо делать так, чтобы каждую отдельную страницу можно было скопировать при помощи копировальной машины. Но при этом прошивка не должна «разваливаться» на отдельные листы (п. 3 Требований).

Прошивку нужно сделать прочной нитью или лентой, вывести ее концы на оборотную сторону последнего листа и связать. После этого концы нити (ленты) заклеиваются бумажной наклейкой, на которой и проставляется заверительная надпись указанным выше способом — то есть часть ее приходится на наклейку, а часть — на сам лист.

Как правильно заверить документы, используя печать «Копия верна»

ГОСТ Р 7.0.97-2016 не предусматривает проставление штампа «Копия верна». В то же время можно использовать сочетание двух штампов — «Копия» и «Верно». Первый из них будет обозначать, что соответствующий документ воспроизводит оригинал, но сам таковым не является. Второй штамп нужен для того, чтобы сделать отметку о заверении копии.

Совет

Не рекомендуем использовать штамп «Копия верна» для заверения документов. Особенно, если копии будут использоваться за пределами организации.

В заключение отметим, что заверение копии документа — несложная процедура, выполнить которую может любой налогоплательщик самостоятельно. Но при этом нужно придерживаться правил, нарушение которых может привести к тому, что копия не будет считать заверенной. Это, в свою очередь, повлечет дополнительные затраты времен и денег. А в некоторых случаях может привести к штрафу за нарушение сроков сдачи документов в ИФНС.

Источник

Устав ООО

1. Деятельность без Устава

Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами: №14-ФЗ, №129-ФЗ, Гражданский кодекс РФ.

Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании: начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации. Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.

Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных документах.

2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный

Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.

Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.

В 2021 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.

Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:

3. Содержание основных разделов Устава

Копия устава ООО подаётся хранится в регитсрирующем органе (ФНС).

В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК РФ (ст. 52, 54, 65.3, 66.3, 89), ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).

Устав должен включать в себя следующие сведения:

В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав участников, которые находятся на нем.

Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава могут составляться по-разному.

Источник

Как изменить устав ООО: список документов и подача

1. Перечень документов для внесения изменений в устав ООО

Для изменения учредительного документа компании в 2021 году следует подготовить такие документы:

1.1 Протокол общего собрания учредителей

Когда собственников бизнеса несколько, для внесения изменений в устав ООО созывается общее собрание, проводится голосование и по результатам составляется протокол.

Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава

Протокол общего собрания не имеет установленного бланка. Он готовится в свободной форме, но с указанием таких данных:

Протокол удостоверяется законным способом, принятым в ООО, например, путем подписания всеми участниками собрания или с помощью видеофиксации. Иначе всем участникам придется лично подойти к нотариусу и подтвердить факт проведения собрания и принятия решения.

1.2 Решение единственного участника

Когда в обществе с ограниченной ответственностью только один учредитель, он должен принять единоличное решение об изменении устава.

Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава

Этот документ также составляется в свободной форме. Все вопросы утверждаются единолично участником компании.

Удостоверяется решение принятым в обществе способом, а решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

1.3 Новая редакция устава компании или лист изменений к нему

Изменения текста учредительного документы оформляется двумя способами: через подготовку приложения в виде листа изменений к прежнему уставу, или через разработку новой редакции устава.

Новая редакция устава общества

Новый устав имеет смысл готовить, когда вносится значительное количество изменений в его текст.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новый устав полностью заменит прежде действующий. На титульном листе нового устава следует написать не просто «новая редакция», но и дату ее принятия, чтобы потом ориентироваться, на какую редакцию устава ссылаться.

Сшивать новый устав не надо, так как в налоговой его будут сканировать постранично и затем обрабатывать с помощью специальной программы.

Лист изменений в устав

Лист изменений к уставу целесообразно готовить, когда вы вносите единичные изменения.

Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности

Лист изменений составляется в свободной форме, но в нем надо указать:

Участники могут внести неограниченное количество изменений в учредительный документ ООО, поэтому лучше каждый лист изменений к уставу нумеровать по порядку.

1.4 Заявление по форме № Р13014

С момента подписания протокола или решения у вас есть 3 дня, чтобы уведомить о принятых в ООО изменениях налоговую инспекцию. Для этого подается заявление по форме № Р13014.

Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО и устава

В заявлении подготовьте только те листы, которые имеют отношение к вашим изменениям. Так, меняя название общества, нужно заполнить титульный лист, листы А и Н.

Титульный лист со сведениями об ООО и лист Н заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 выберите в зависимости от изменений:

У налоговой существуют требования к оформлению формы № Р13014:

Подпись заявителя на листе Н формы Р13014 должна быть удостоверена нотариально. Для этого заявитель, которым обычно является руководитель ООО, должен подойти лично к нотариусу, так как подпись по доверенности не удостоверяется. Дополнительно нотариусу понадобятся такие документы:

Полный список требуемых документов уточните в нотариальной конторе.

Нотариальное удостоверение подлинности подписи на форме № Р13014 не потребуется, если подавать документы в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

2. Способы подачи документов в ИФНС

Направить готовый пакет документов для регистрации изменений в сведениях об организации вы можете одним из способов:

Чтобы новые данные в уставе были зарегистрированы, понадобятся:

Регистрация изменений в налоговой инспекции занимает не более 5 рабочих дней.

Источник

Как внести изменения в устав ООО

Единственным учредительным документом ООО, согласно ст. 12 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», является устав. Устав содержит обязательный перечень идентификационных признаков ООО:

Кроме того, в уставе подробно прописываются нормы, в соответствии с которыми действует общество. Это сведения:

Какие изменения можно вносить в устав ООО

Закрытого перечня случаев, требующих внесения изменений в устав ООО, закон не содержит. После создания ООО необходимо сообщать обо всех изменениях, вносимых в его устав. Непредставление сведений об изменениях, внесенных в устав ООО, грозит ответственностью по п. 4 ст. 14.25 КоАП РФ в виде штрафа в размере от пяти до десяти тыс. рублей.

Самыми частыми событиями, при наступлении которых необходимо менять устав, являются изменения:

То есть это все те изменения, которые вносятся в ЕГРЮЛ.

Есть изменения, которые не подлежат внесению в реестр. К ним относятся:

Какие документы нужны для оформления изменений

Изменения в уставе подлежат госрегистрации в налоговой инспекции. Оформить их можно двумя способами: либо созданием новой версии устава ООО, либо выпуском отдельного приложения к нему.

Список документов для регистрации изменений изложен в п. 1 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ о госрегистрации юрлиц и ИП:

1. Решение о внесении изменений в устав ООО. По статье 36 закона об ООО решение принимается на собрании участников в общем порядке. Если в обществе один участник, решение принимается единолично и, согласно ст. 39 закона об ООО, оформляется письменно. Алгоритм действия будет следующим:

2. Изменения в уставе (устав в новой редакции) в одном экземпляре.

3. Заявление по форме № Р13001, установленной Приказом ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Данный приказ утратит силу с 25.11.2020. Начиная с этого момента, заявление нужно будет заполнять по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

4. Квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Этот документ необязателен. Если документы направляются в электронной форме, платить госпошлину не придется.

Как зарегистрировать изменения в уставе

Согласно пункту 1 ст. 18 закона о госрегистрации юрлиц и ИП и п. 4 ст. 12 закона об ООО, для государственной регистрации изменений устава нужно подать пакет документов в регистрирующую налоговую инспекцию.

Способы подачи указаны в п. 1 ст. закона о госрегистации юрлиц и ИП:

В зависимости от способа подачи заявителю или его представителю в качестве подтверждения отправки выдается либо направляется по электронной почте расписка.

Если у налоговой представленные документы не вызовут сомнений в достоверности, то через пять рабочих дней изменения в уставе ООО будут зарегистрированы. Иногда налоговый орган может потребовать дополнительные разъяснения и документы (например, при смене адреса могут запросить документы об аренде помещения либо свидетельство о праве собственности). По результатам госрегистрации изменений в устав ООО заявителю по истечении пяти рабочих дней будут направлены следующие документы:

Обратите внимание: указанные документы будут направлены заявителю исключительно в электронном формате на электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по электронному адресу, указанному при подаче документов. Получить документы (лист по форме № Р50007 и экземпляр устава с отметкой ИФНС) на бумаге можно только по отдельному запросу, да и то не сами документы, а свидетельства, подтверждающие содержание их электронных аналогов, и в случае, если заявитель воспользовался услугами МФЦ, почты или представил пакет документов непосредственно в инспекцию.

Если подача документов производилась через нотариуса, после процедуры регистрации, он выдаст документ, подтверждающий равнозначность бумажного документа его электронному аналогу — п. 3 ст. 11 закона о госрегистрации юрлиц и ИП.

В случае представления документов через МФЦ или нотариуса документы из налоговой будут направлены путем межведомственного взаимодействия.

Об изменении в уставе ИФНС оповещает внебюджетные фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) самостоятельно. Однако лучше подстраховаться и представить документы и им.

Банки, где у организации открыты счета, а также контрагентов об изменении устава общество обязано оповестить самостоятельно.

После регистрации изменений в уставе налоговая отразит их в ЕГРЮЛ. Эту процедуру желательно проконтролировать, проверив внесение измененных сведений через интернет-сервис ФНС. Если через две недели обновленная информация в реестре так и не появится, придется обратиться в инспекцию за разъяснениями, так как это может привести к проблемам с контрагентами, банками и подачей отчетов.

Источник

Устав в ООО с несколькими учредителями

Кажется, что устав компании — это формальность. Можно скачать шаблон из интернета, вписать свои данные — и готово. Его и читать никто не будет.

На самом деле, с уставом шутки плохи. Если не проверить его с юристом, в состав компании может войти посторонний участник или случится что-то еще похуже.

Юрист Роман Норман рассказывает, какие положения надо прописать в уставе, чтобы не потерять управление над компанией. Речь пойдет об уставах для компании с несколькими учредителями.

Сразу договоримся о терминах. Учредители — это люди, которые хотят создать компанию, договариваются о долях в уставном капитале и регистрируют компанию. Как только зарегистрировали, они становятся участниками. Люди одни и те же, но название другое. Это важно, чтобы не запутаться.

Устав — сложная тема. В статье будет много юридических формулировок, поэтому мы будем рассказывать на примере вымышленной компании ООО «Авокадо» с уставным капиталом в сто тысяч рублей. Доли учредителей:

Анатолий вложил 30 000 рублей, доля — 30%,

Кирилл вложил 20 000 рублей, доля — 20%,

Евдокия — 50 000 рублей, доля — 50%.

Для чего нужен устав

По закону ООО действуют на основании устава. Это учредительный документ, его разрабатывают при создании компании. Простыми словами, устав — это свод правил, по которым участники в компании решают вопросы: определяют вклады в уставный капитал, права и обязанности участников, правила перехода долей и принятия решений, назначения директоров, распределения прибыли.

Директор компании действует на основании устава. В договорах так обычно пишут: «Иванов И. И., который действует на основании Устава».

Устав — открытый документ. Его может запросить кто угодно: поставщик или клиент компании. При регистрации компании устав вместе с другими документами несут в налоговую.

В уставе нельзя что-то дописать или вычеркнуть, просто потому что захотелось. Все изменения надо согласовывать участникам на общем собрании, а потом сообщать в налоговую.

Обязательные условия

По закону в уставе должны быть обязательные условия, они описаны в статье 12 закона «Об ООО». Без них составить устав нельзя, и его не примет налоговая:

В других законах прописаны пункты, которые желательно включить в устав:

Участники могут решить, по каким сделкам нужно решение общего собрания, а по каким директор принимает решения самостоятельно.

В уставе могут быть и другие моменты, которые важны участникам. Например, они могут прописать порядок перехода долей к наследникам или в случае раздела совместно нажитого имущества, если у участников есть супруги.

Устав помогает участникам разобраться с важными вопросами в управлении компанией. Мы опишем, какие условия нужны, и дадим их формулировки. Эти условия в уставе помогут компании избежать рисков, а партнерам — решить конфликты. Можно использовать все или выбрать нужные.

Вклады третьих лиц

Участники могут привлечь в компанию инвестора, чтобы получить дополнительное финансирование или имущество. Инвестор получит долю, а взамен начнет влиять на ключевые решения и голосовать на собраниях:

Участники ООО «Авокадо» развивают авокадовые фермы и хотят пригласить инвестора. Он планирует вложить в уставный капитал парники стоимостью 30 000 рублей. Уставный капитал станет 130 000 рублей. Доли участников изменятся:

Инвестор станет полноправным участником, будет голосовать на собраниях и предлагать свои решения. Только Анатолий, Кирилл и Евдокия давно работают вместе, а инвестор — человек со стороны. Еще неизвестно, сработаются они или нет.

Если мнение участников и инвестора разойдутся, может возникнуть тупиковая ситуация. Инвесторы и участники не смогут договориться, решение заблокируется, а бизнес в итоге развалится.

Учредители должны решить, могут ли приглашать инвесторов и увеличивать уставный капитал за счет третьих лиц. Если могут, формулировка такая:

«Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества».

Если приглашать новых участников в планах нет, это нужно прописать в уставе:

«Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц запрещено».

Даже если кто-то из участников предложит пригласить инвестора, без изменения устава это будет невозможно. А чтобы изменить устав, надо опять собирать общее собрание, договариваться, доказывать.

Переход, продажа или передача долей в залог

Участники компании могут выйти из компании и продать долю другим участникам или людям и компаниям со стороны.

Переход долей между участниками компании. Один участник может продать свою долю другому участнику. По закону согласия участников, которые не участвуют в сделке, на это не нужно.

Евдокия продает свою долю в 50% Анатолию. В компании остается только два участника: он и Кирилл.

Доля Анатолия становится 80%, а у Кирилла остается 20%.

По закону согласия участников, которые не участвуют в сделке, на это не нужно. В уставе можно прописать, что для продажи доли участнику нужно получить согласие остальных участников.

Продажа или отчуждение доли третьим лицам. По закону участники могут в любой момент продать свою долю человеку со стороны. В законе это называется «отчуждение доли третьим лицам».

Чтобы продать долю, участник оценивает долю и составляет оферту для продажи. Сначала он предлагает выкупить ее другим участникам. По закону они первыми должны рассмотреть покупку. Если за тридцать дней никто из них не купит долю или их не устроит цена, участник может продать ее кому угодно. Цена для участников и третьих лиц должна быть одинаковой.

Тогда в управлении компании появится новый человек: он будет голосовать на собраниях и участвовать в принятии решений.

Анатолию надоела авокадовая ферма, он хочет уйти в другой бизнес и печь пирожки. Он продает свою долю приятелю Владимиру. Теперь приятель будет приходить на собрания, решать, у какого поставщика покупать удобрения и как наладить сбыт спелых авокадо.

Если Владимир спец в продажах фруктов, компании повезло. А если у него нет опыта в бизнеса, другим партнерам может быть трудно.

Для компании и других участников появление в компании человека со стороны может быть опасно. Вдруг с новым участником будет сложно договориться или он будет делать то, что вредит компании. Запретить переход доли третьим лицам можно так:

«Переход доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам не допускается».

Передача долей в залог. Участник может взять кредит в банке и в залог отдать свою долю в компании. Если участник не выплатит кредит, доля отойдет банку, и он появится в составе компании. Поэтому участники могут запретить давать долю в залог:

«Передача доли или части доли в уставном капитале Общества в залог третьим лицам не допускается».

Если даже участник попытается дать банку свою долю в залог, банк изучит устав и откажет.

Переход долей к наследникам, правопреемникам или по публичным торгам

Участниками компании могут быть физлица или компании. Если кто-то из участников-физлиц умирает, по закону или завещанию его доля переходит к наследнику. При банкротстве участника-компании ее имущество и доли в других компаниях будут продавать на публичных торгах. Получается, доля переходит кому-то постороннему, и он появляется среди участников. Такая же ситуация, если приставы наложат арест на долю участника-физлица.

Чтобы такого не случилось, в уставе можно прописать, что для перехода доли к наследникам нужно согласие всех участников:

«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являются участниками Общества, только с согласия всех остальных участников общества».

Доля в компании — имущество, которое делят при разводе.

Анатолий из ООО «Авокадо» разводится с женой. Долю в компании он получит уже в браке, брачный контракт не заключал. Поэтому по закону доля делится пополам. Он отдаст жене долю в 15%, и она тоже станет участвовать в управлении или продаст долю кому-то еще. Теперь это ее имущество, и она может делать с ним что хочет.

Корпоративный договор: определить условия сотрудничества участников в компании

На этот случай в уставе лучше прописать такую фразу:

«При разделе доли или части доли в уставном капитале Общества в натуре между участником и его супругом (-ой), в том числе бывшим (-ей), по любым основаниям права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия всех остальных участников общества».

«В натуре» — тоже термин из закона. Это значит, что участник получает свою долю не деньгами, а имуществом.

Если один из участников — компания, на случай ее банкротства советуем прописать такое условие:

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия всех остальных участников общества.

Все эти условия нужны, чтобы участники не потеряли контроль над компанией и не пришлось согласовывать решения с посторонним участником, который не знает о целях бизнеса и не владеет ситуацией.

Выход участника и стоимость его доли

По закону участник может выйти из компании в любое время, но в уставе такое право можно ограничить. Так делают, чтобы не прерывать развитие нового бизнеса или проекта. Формулировка такая:

«Выход участника из общества запрещен».

Можно указать срок, например: «Выход участника общества запрещен в течение двух лет после регистрации компании». Компания наладит работу, начнет зарабатывать, и будет уже не так страшно, если один из участников уйдет.

Анатолий, Кирилл и Светлана из ООО «Авокадо» — все специалисты по авокадо. Анатолий прошел обучение в Аргентине по выращиванию растений, у Светланы — связи с поставщиками и точками сбыта, а Кирилл следит за персоналом. Стоит одному из участников выйти из компании, бизнес пострадает. Они договариваются, что пять лет не могут покинуть компанию. За это время они должны наладить процессы.

Иногда компании может быть невыгодно, что участник не может выйти из общества. Дело в том, что если в этом случае другие участники не захотят выкупать его долю, ее обязательно должна выкупить сама компания.

Срок выплаты, если компания выкупает долю сама

Есть несколько случаев, когда компания обязана выкупать долю у участника:

Стоимость, по которой компания выкупает долю участника, называется действительной. Срок для покупки доли по закону — три месяца. Но компании это может быть неудобно. Например, она покупает дорогое оборудование, а на покупку доли денег нет. На этот случай в уставе можно увеличить срок до года:

«Выплата действительной стоимости доли по всем без исключения основаниям из статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ происходит в течение 1 (одного) года со дня возникновения соответствующей обязанности».

Год — это максимальный срок.

Распределение прибыли

Участники могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но при этом по-разному участвовать в управлении компании. Один может быть полноценным директором: привлекать клиентов, ездить по переговорам, отвечать перед налоговой. А другой вкладывает деньги в уставный капитал и раз в год приходит на общие собрания компании. Вклад неравный, поэтому неправильно делить прибыль поровну.

В уставе можно прописать непропорциональное распределение прибыли:

«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:

участник 1 с долей 5 0% в уставном капитале общества получает 75% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.

участник 2 с долей 50% в уставном капитале общества получает 25% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.

Вся прибыль после распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале».

Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после определенной даты.

Ответственность за сведения о компании

По закону в компании должен быть кто-то, кто следит за правильными данными компании в едином реестре юридических лиц, информацией о долях в уставном капитале и нотариально заверенными сделками. Если в уставе ничего об этом не написано, то за всем следит директор.

Для этого в уставе можно назначить другого человека или разделить обязанности между директором и еще кем-то.

Общее собрание участников

Раз в год участники обязаны проводить общее собрание, обсуждать результаты работы компании за год и составлять протокол такого обсуждения. Так требует закон.

Голосование на общих собраниях. По закону у каждого участника количество голосов пропорционально его вкладу в уставный капитал.

Анатолий владеет долей 30% → 30 голосов;

Кирилл 20% → 20 голосов;

Светлана 50% → 50 голосов.

У Светланы больше доля, и, получается ее мнение — самое значимое.

В уставе можно прописать вариант, при котором у каждого участника всегда один голос на общем собрании:

Каждый участник Общества имеет на общем собрании один голос, независимо от его доли в уставном капитале Общества.

Компетенция общего собрания. В законе «Об ООО» обозначены основные вопросы, которые участники решают на общем собрании:

Кроме этих вопросов участники могут прописать в уставе дополнительные. Например, они могут установить, что для принятия решения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью нужно единогласное решение всех участников. Или они могут решить, что для сделок больше чем на миллион рублей будут собирать общие собрания и голосовать.

Порядок сбора общего собрания участников компании, сроки и способ извещения. По закону участник должен получить уведомление о собрании в официальном письме по почте. В уставе можно прописать, за какой срок до собрания должно прийти уведомление и каким способом.

В целом можно прописать, что уведомление придет через вотсап или чат в фейсбуке. Но это ненадежный способ. Может, участник не заходит в фейсбук. Он не получит уведомление об общем собрании, а потом будет доказывать через суд, что его не уведомили. При этом он оспорит решения, которые приняли на общем собрании без него.

Порядок проведения общего собрания и количество голосов, чтобы принять решение. По закону участники принимают решения большинством голосов. Так они голосуют, например, за увеличение уставного капитала. В уставе можно прописать любой другой порядок принятия решений, например, принимать решения единогласно.

Порядок заверения решений общего собрания участников компании. По закону заверять решения общего собрания должен нотариус. То есть его нужно приглашать на каждое собрание и оплачивать услуги. В уставе можно прописать, что нотариус не нужен, а заверять решения будут сами участники:

«Решения общего собрания Общества не подлежат нотариальному удостоверению. Решение считается действительным, если каждый из участников Общества поставил собственноручную подпись на каждой странице протокола общего собрания и на последней странице протокола собственноручно написал свои фамилию, имя и отчество».

Так компания сэкономит деньги на нотариусе и время на заверении документов.

Избрание директора и срок работы

В компании обязательно должен быть директор, это главное лицо. Им может стать один из участников или кто-то со стороны. В уставе прописывают срок работы директора и сколько голосов нужно, чтобы его избрать. По закону для избрания директора нужно простое большинство голосов.

Простое большинство голосов — это термин из закона. Это количество голосов больше половины от всего количества. Например, если участников четыре, то большинство — это три голоса, если их десять — шесть голосов. В статье для краткости будем говорить просто «большинство голосов».

В уставе можно прописать, что директора избирают единогласно:

«Генеральный директор избирается на срок 3 года. Решение об избрании генерального директора принимается единогласно всеми участниками общества».

Участники могут определить, по каким сделкам принимает решение директор, а по каким советуется с ними.

Порядок и сроки предоставления информации о деятельности компании

Каждый участник может получить информацию о работе компании. Базовый список есть в законе. Там протоколы собраний, сведения о филиалах, судебные решения.

В уставе можно прописать, что участники могут запрашивать дополнительную информацию: о текущей бухгалтерии, движении по счетам и договорам. Это важно для участников с небольшим количеством голосов. Другие участники обычно пытаются ограничить их в информации, чтобы они могли меньше контролировать и не могли влиять на решения компании.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Есть два вида сделок, по которым нужны особые решения. Это крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

В крупных сделках компания продает или покупает имущество, акции или берет кредит на стоимость больше 25% от балансовой стоимости активов компании.

В сделках с заинтересованностью кто-то из участников получит выгоду от сделки. Такие сделки обычно происходят между взаимозависимыми компаниями, когда участники одной компании являются участниками другой компании и совершают сделки. Мы писали о признаках взаимозависимости в другой нашей статье.

ООО «Авокадо» хочет взять кредит на 10 млн рублей — крупная сделка. Она влияет на работу компании и каждого участника.

ООО «Авокадо» хочет заключить договор на поставку авокадо с ООО «Дары природы». Владелец этой компании — муж Светланы, участницы ООО «Авокадо». Это сделка с заинтересованностью.

В новой редакции закона заинтересованные участники должны уведомлять всех остальных о сделке, но не обязаны ее согласовывать. Получается, участники с большим количеством голосов могут управлять компанией, как хотят, заключать любые сделки, даже те, с которыми не были согласны остальные участники. В уставе можно прописать, что решения по таким сделка нужно согласовывать.

Риски неправильного устава

Устав — не какой-то формальный документ. Он нужен, чтобы зарегистрировать компанию и определяет всю деятельность компании, помогает разрешать конфликты между участниками.

Если в уставе нет обязательных условий, налоговая откажет в регистрации. Придется переделывать устав и заново подать документы на регистрацию. Но это самое безобидное последствие. Хуже если налоговая приняла устав, но участники поссорились, не могут разобраться с долями и решениями, а страдает компания.

Вот какие риски, если взять шаблонный устав из интернета:

Счет для ИП и ООО в Модульбанке

Удобный сервис, недорогие тарифы, защита от блокировок по 115ФЗ

Короче

Обязательные условия устава

полное и сокращенное название компании;

место нахождения компании;

информация о составе и компетенции органов компании;

размер уставного капитала;

права и обязанности участников;

порядок и последствия выхода участника;

правила перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;

хранения документов компании;

предоставления компанией информации;

срок очередных собраний. Не реже раза в год участники должны собираться и обсуждать результаты за год;

порядок избрания ревизора и проведения ревизионной комиссии, если в компании больше пятнадцати участников.

Риски неправильного устава

долю в компании получит или унаследует неизвестный человек;

участники не смогут договориться о решениях в компании и придется закрывать бизнес;

директор приведет компанию к убыткам.

4 МЛН ₽

взыскали участники компании с директора, потому что он нарушил условия устава.

Источник