как провести общее собрание акционеров в форме заочного голосования

Covid-19: как акционерам проводить собрания заочно в 2020 году (ГОСА 2020)

Вниманию всех тех, кто собирается проводить собрания акционеров в 2020 году. В этом году общее собрание акционеров можно провести без физического присутствия в форме заочного голосования. Как проводить?

В Федеральный закон от «Об акционерных обществах» (далее — «Закон об АО») внесли важные изменения в связи с мерами по борьбе с вирусом Covid-19. Так, общие собрания акционеров в 2020 году могут быть проведены заочно.

Возможность проведения заочного голосования особенно актуальна для предстоящих годовых общих собраний акционеров (далее — «ГОСА»). Дело в том, что все акционерные общества обязаны провести ГОСА в период с 1 марта по 30 июня. Информация актуальна для ООО тоже.

Долго не думая в связи с риском распространения коронавируса, отечественный законодатель решил защитить акционеров и внес некоторые изменения в Закон об АО, с которыми можно ознакомиться ниже.

Текст изменений: статья 2 Федерального закона от 18.03.2020 N 50-ФЗ (далее — «Поправки»).

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Закона об АО, в 2020 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть проведено в форме заочного голосования.

Текст статьи, в которую внесли Поправки: пункт 2 статьи 50 Закона об АО

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества не может проводиться в форме заочного голосования.

До Изменений только в форме совместного присутствия могли быть решены следующие вопросы (далее — «Вопросы 2020»):

Вопросы 2020 года должны включаться в повестку дня годового общего собрания акционеров, которое, напомню, проводится в форме совместного присутствия.

Поправки разрешили в 2020 году Вопросы 2020 решать посредством заочного голосования.

Иные вопросы, не связанные с Вопросами 2020, могут быть решены посредством проведения заочного голосования, в том числе на заочном ГОСА 2020.

Если есть совет директоров (наблюдательный совет), то требуется следующее:

Ниже регистраторы делятся своим мнением о заочном ГОСА

Ответственность за непроведение ГОСА предусматривается за следующее:

• необоснованный отказ в проведении такого собрания или уклонение от его проведения (ч.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ),

• нарушение порядка и срока сообщения о проведении общего собрания и уклонение от предоставления информации, подлежащей представлению (ч.2 ст. 15.23.1 КоАП РФ),

• ненаправление или направление с нарушением срока бюллетеней для голосования (ч.4 ст. 15.23.1 КоАП РФ),

• нарушение требований ФЗ к месту, форме и сроку проведения общего собрания (ч.5 и ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ),

влечет наложение административного штрафа до 700000 (семисот тысяч) рублей!

Источник

Порядок проведения заочного собрания акционеров в 2020 году

Когда собрание акционеров можно провести в заочной форме

Согласно ст. 50 федерального закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ собрание акционеров компании разрешено провести без их личного присутствия — в этом случае оно будет заочным. Заочным будет и голосование по вопросам повестки дня.

Из этого правила есть исключение (оно установлено п. 2 ст. 50 ФЗ № 208) — не допускается проведение заочного собрания акционеров, если на нем решаются вопросы:

Важно! До конца 2020 года перечисленные ограничения не действуют — соответствующие изменения в законодательство внесены п. 1 ст. 11 федерального закона «О внесении изменений…» от 07.04.2020 № 115-ФЗ. Решать подобные вопросы также разрешено путем заочного голосования.

Более того, Центробанк России рекомендует акционерам компаний отказаться от посещения очных собраний, если таковые проводятся — проголосовать можно дистанционно, направив бюллетень по почте (обычной или электронной) или через депозитарий, который ведет учет прав на акции (см. информационное письмо Банка России «О проведении…» от 03.04.2020 № ИН-06-28/48).

В «КонсультантПлюс» есть множество полезной информации о порядке проведения общих собраний акционеров. Если у вас еще нет доступа к системе, оформите пробный онлайн-доступ бесплатно.

Как провести собрание

Порядок проведения заочного собрания акционеров законом не регламентирован, поэтому компания разрабатывает его самостоятельно и фиксирует в уставе или отдельном внутреннем документе.

Процедура состоит из следующих этапов:

Ниже подробнее расскажем о каждом этапе.

Вынесение решения о проведении собрания

Решение о предстоящем собрании принимается в ходе заочного голосования. Способ голосования компания вправе определить самостоятельно — свое мнение члены совета директоров могут направить:

В решении о проведении собрания рекомендуем указать (ст. 54 ФЗ № 208):

Подготовка к голосованию

После принятия решения о проведении собрания в заочной форме необходимо запросить у реестродержателя список лиц, которые должны на этом собрании присутствовать. Затем каждому акционеру из списка направляется сообщение о предстоящем собрании. Это требуется сделать (п. 1 ст. 52 ФЗ № 208):

Проведение голосования

В «КонсультантПлюс» есть множество готовых решений, в том числе о том, как подготовить и провести общее годовое собрание акционеров. Если у вас еще нет доступа к системе, оформите пробный онлайн-доступ бесплатно! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.

Голосование в заочной форме проводится с использованием бюллетеней (п. 1 ст. 59 ФЗ № 208). Бюллетень направляется каждому участнику общества, имеющему право голоса.

Бюллетень заполняется и отправляется способом, указанным в сообщении о проведении собрания — по обычной или электронной почте либо через специальную форму на сайте. Подсчет голосов на заочном собрании акционеров проводит счетная комиссия. Если ее нет (такое бывает, когда в обществе менее 100 голосующих акционеров), общество наделяет такими полномочиями определенного человека, например секретаря собрания.

Подготовка документов

После завершения голосования счетная комиссия или регистратор, выполняющий ее функции, подводит его итоги. Протокол об итогах проведенного голосования должен быть составлен в течение 6 рабочих дней после завершения собрания. Этот срок был установлен в связи с распространением коронавирусной инфекции — он действует до конца 2020 года (п. 1.1 ч. 4 ст. 12 ФЗ № 115). В обычных условиях на составление протокола законодатель отводит только 3 рабочих дня.

Помимо протокола составляется отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров (п. 4.32 Положения Банка России «Об общих…» от 16.11.2018 № 660-П). В нем указывается:

Отчет подписывают председательствующий и секретарь собрания. Сведения об итогах собрания и принятых на нем решениях необходимо довести до лиц, имеющих право голоса, в течение 8 рабочих дней с момента окончания приема бюллетеней (п. 1.1 ч. 4 ст. 12 ФЗ № 115). Этот срок также увеличен в связи с пандемией — в обычное время акционеров нужно ознакомить с отчетом в течение 4 рабочих дней (п. 4 ст. 62 ФЗ № 208).

Надо ли удостоверять решение заочного собрания акционеров у нотариуса? Нет, не нужно — если акционеры не присутствовали лично на собрании, удостоверить принятое ими решение нотариус попросту не сможет, поэтому закон этого не требует (п. 6.1 письма ФНП «О направлении пособия…» от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).

Итоги

В 2020 году любое собрание акционеров (вне зависимости от того, какие вопросы вынесены на повестку дня) можно провести в заочной форме. Решение о проведении собрания принимается дистанционно, голосование и подсчет голосов также производится без личных встреч. Удостоверять у нотариуса решение, принятое в таком формате, не нужно — закон позволяет акционерам общества оформить все документы самостоятельно.

Источник

В 2021 году можно проводить общие собрания в АО и ООО путем заочного голосования

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров может быть принято путем проведения заочного голосования, то есть без проведения собрания в виде совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

П. 1 ст. 38 ФЗ «Об ООО» признаёт такую же возможность для общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, называя заочное голосование голосованием опросным путём.

При этом уточняются способы заочного голосования: путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Таким образом, общие собрания акционеров акционерных обществ и общие собрания участников обществ с ограниченной ответственностью могут проводиться путём заочного голосования.

Не все вопросы можно решать заочно

На основании п. 2 ст. 50 ФЗ «Об акционерных обществах» не может проводиться в форме заочного голосования общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы:

Все указанные вопросы значимы, но ни одно акционерное общество не может пройти мимо утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности. Такое решение общее собрание должно принимать ежегодно, он должен стоять в планах и потому принимается на годовом общем собрании акционеров (участников).

Общество с ограниченной ответственностью является обычно менее структурированной организацией в плане системы органов корпоративного управления и контроля. Здесь не допускается заочное голосование только по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, то есть, тоже важнейший вопрос для очередного общего собрания участников.

Ковидное заочное голосование в 2020-м году

Все помнят, что как раз в период необходимости проведения общих собраний в 2020-м году были объявлены карантинные мероприятия, прежде всего, самоизоляция. Это явление никак не стыковалось с очными общими собраниями, на которые ещё нужно было добраться.

Поэтому особенности регулирования корпоративных отношений в карантинных условиях были закреплены Федеральным законом от 07.04.2020 г. № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации».

Летние послабления поставили перед законодателем очередные вопросы. Тогда в указанный Закон Федеральным законом от 31.07.2020 г. № 297-ФЗ внесены изменения. Они, в частности, позволили в 2020-м году проводить общие собрания в ООО путём заочного голосования по всем вопросам, в том числе по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

В АО ещё раньше – статьёй 2 Федерального закона от 18.03.2020 г. № 50-ФЗ «О приобретении Правительством РФ у Центрального банка РФ обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сбербанк России» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» общее собрание акционеров, повестка которого включает любые, в том числе запрещённые для заочного голосования вопросы, может быть проведено путём заочного голосования в 2020-м году.

Нормы о запрете проведения общих собраний по вопросам, связанным с утверждением годовых отчётов и бухгалтерских балансов были изменены лишь на период 2020-го года.

Нормы об ограничениях сроков проведения общих собраний в АО приостановлены до 31.12.2020 г.; в ООО в 2020-м году очередное общее собрание участников нужно было провести в период с 1 марта по 30 сентября.

Что год текущий нам готовит?

С начала текущего года сроки приостановления истекли и общие собрания необходимо провести в требуемые «законами мирного времени» периоды.

Напоминаю, что в акционерных обществах годовое общее собрание акционеров должно проводиться в сроки, устанавливаемые уставом конкретного общества, который может предусмотреть любой период с 1 марта по 30 июня включительно.

В обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников должно проводиться с 1 марта по 30 апреля включительно.

Но все мы знаем, что ограничительные мероприятия продолжают действовать и продлеваться. Это учёл законодатель и 10 февраля 2021 года Государственная Дума Федерального Собрания приняла уже в третьем чтении, а 16 февраля Совет Федерации одобрил законопроект № 1026967-7. Для полного принятия осталось лишь подписание законопроекта Президентом России, после чего он (проект) станет федеральным законом. Что в нём примечательного для нашей темы?

Он предусматривает приостановление норм, запрещающих в указанных выше случаях проведение общих собраний акционеров АО и общих собраний участников ООО путём заочного голосования на период до 31.12.2021 года. То есть, в 2021-м году по всем вопросам своей компетенции общие собрания в АО и ООО могут проводиться путём заочного голосования.

Источник

Подготовка к годовому собранию акционеров по новым правилам, «продиктованным» COVID-19

Принципиальные изменения в 2020 году

ОАО «Московская кондитерская фабрика “Красный Октябрь”» и ОАО «Кондитерский концерн “Бабаевский”» оштрафовали за то, что годовое собрание было проведено 21 июля (т.е. на 21 день позже положенного). Компании были привлечены к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ с назначением штрафа по 500 000 рублей.

Чтобы провести собрание в заочной форме, совет директоров должен принять соответствующее решение. Обязанность проводить собрание в заочной форме появилась лишь у обществ с численностью 50 и более акционеров. В случае нарушения законодательства такими АО и проведения собрания в очной форме (совместное присутствие) в период действия запретов грозит административная ответственность в соответствии со ст. 6.3 КоАП РФ:

Поэтому обществам, численность акционеров которых составляет 50 и более, на этапе подготовки необходимо сразу выбрать форму проведения не «совместное присутствие», а «заочное голосование».

О письме Банка России читайте в новости «Годовые общие собрания акционеров можно провести в 2020 г. дистанционно и до 30 сентября» в № 6′ 2020

Порядок подготовки и проведения годового собрания должен быть установлен в уставе общества. Если там этого не прописано (или, как часто бывает, указаны лишь общие формулировки) – просто следуйте нашим рекомендациям, приведенным ниже.

См. статью «Проведение годового общего собрания акционеров: документы и особенности очной и заочной формы» в № 7′ 2020

Какие АО обязаны звать на общее собрание акционеров регистратора? Как это реализовать? Что он будет делать на собрании? Какой состав подписантов в этом случае должен быть указан в документах? Оказывается, требования УФАС в этом вопросе порой идут дальше требований законодательства и разъяснений Банка России. См. статью «Участие регистратора в общем собрании акционеров» в № 11′ 2017

Рекомендуем прописать в уставе АО подробный порядок и условия проведения собрания в заочной форме (особенно порядок направления бюллетеней). Ведь законодательство практически не регулирует проведение собраний в заочной форме.

Чек-лист подготовки к заочному годовому собранию

Из статьи «Кто подтвердит решения и состав присутствующих на общем собрании участников ООО?» в № 10′ 2017 вы узнаете, как предусмотреть способы удостоверения, чтобы избавиться от дорогостоящих услуг нотариуса, и как потом нужно будет оформлять протоколы общих собраний участников ООО

См. статью «Что нового нужно учесть при подготовке к общему собранию акционеров» в № 2′ 2018, чтобы соответствовать информационному письму ЦБ РФ от 19.12.2017 № ИН-06-28/60. Показано, как можно задокументировать выполнение этих предписаний, что и когда нужно успеть сделать

Таблица 1. Состав и даты мероприятий по подготовке годового общего собрания акционеров

Какие документы подготовить к собранию

Рассмотрим ключевые документы, которые обычно составляются в рамках подготовки к годовому собранию, и приведем их образцы.

1. Протокол заседания совета директоров о проведении годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования (Пример 1).

Пример 1. Протокол заседания совета директоров

Источник

Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ статья 50 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.

Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 50 настоящего Федерального закона

1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

ГАРАНТ:

Федеральным законом от 24 февраля 2021 г. N 17-ФЗ действие пункта 2 статьи 50 приостановлено до 31 декабря 2021 г. включительно. При этом общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50, по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в 2021 году может быть проведено в форме заочного голосования

Федеральным законом от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ действие пункта 2 статьи 50 было приостановлено до 31 декабря 2020 г. включительно

Информация об изменениях:

2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Источник