Учредитель сменил наименование что делать
Инструкция по смене наименования ООО
1. Проверьте новое наименование на соответствие требованиям закона
Новое название ООО должно быть уникальным и соответствовать таким требованиям:
Согласно статье 1474 ГК РФ, юр. лица, работающие в одной сфере, не могут иметь схожие названия. Воспользуйтесь выпиской ЕГРЮЛ, чтобы проверить уникальность наименования. Для этого введите выбранное название: вы получите список ООО с аналогичным наименованием. Если ваши коды ОКВЭД пересекаются, то наименование лучше поменять, чтобы избежать возможных судебных исков.
Помимо полного названия ООО, вы можете выбрать и краткое. Это удобно, если официальное наименование слишком длинное, например: ООО «Строительная и проектировочная компания Лонгрид». Легче запомнить и писать ООО «Лонгрид».
2. Подготовьте документы для смены наименования ООО
Для смены наименования соберите пакет документов:
2.1 Протокол общего собрания или решение одного участника
Если в обществе с ограниченной ответственнностью несколько участников, необходимо провести их общее собрание собрание и по его итогу оформить протокол.
Протокол общего собрания учредителей о смене названия ООО
Включите в повестку дня вопрос об изменении названия и проведите голосование. На собрании должны присутствовать участники с долями более 50% (включая всех, кто проголосовал заочно), чтобы решение было законным. А само решение должно быть принято большинством голосов.
Протокол необходимо заверить нотариально, если иной способ заверения не указан в уставе вашего ООО.
Если в обществе только один участник, нужно оформить решение. По содержанию оно аналогично протоколу. Заверить решение следует способом, принятым в компании.
Решение единственного участника о смене наименования ООО
2.2 Заявление по форме № Р13014
Форму Р13014 заполняют для внесения изменений в устав и/или в ЕГРЮЛ. При смене названия ООО нужно заполнить титульный лист, лист А и лист Н.
Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО
Форма № Р13014 требует нотариального заверения. Исключение — подача документов в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.
Для нотариуса заявитель должен подготовить документы:
В некоторых случаях нотариус может попросить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, оригиналы ИНН и ОГРН. Следует заранее уточнить у него по телефону список необходимых документов.
Стоимость услуги нотариуса по удостоверению подписи составит от 1,5 тысячи рублей.
2.3 Лист изменений к уставу или устав в новой редакции
Новая редакция устава и лист изменений имеют равнозначную силу, отличаются только формой. Если вам нужно поменять только название ООО — проще всего составить лист изменений к уставу.
Образец листа изменений в устав
В листе изменений нужно написать, что пункт устава № … излагается в новой редакции и указать новую формулировку. Например, вы можете указать такую формулировку: «Изложить п. 1.2 устава ООО «Ромашка» в новой редакции: Полное фирменное наименование ООО на русском языке — Общество с ограниченной ответственностью «Василек», сокращенное фирменное наименование ООО «ВСК».
Приложите лист изменений к действующей редакции устава.
Если вам необходимо внести много изменений в устав, то иногда проще принимать его новую редакцию.
Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником
Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями
Новая редакция — это многостраничный документ, который заменяет прежний устав полностью. Не сшивайте новую редакцию при подаче в налоговую.
2.4 Квитанция об оплате госпошлины
Госпошлину необходимо оплачивать только в том случае, если вы подаете форму Р13014 непосредственно в налоговую лично или по почте. При подаче через МФЦ, нотариуса или с помощью ЭЦП, оплачивать пошлину не потребуется. Сформировать документ для оплаты можно на сайте ФНС.
3. Подайте документы в налоговую
Подайте пакет документов для регистрации нового названия общества удобным способом:
Список документов для регистрации изменений:
4. Получите документы о смене названия ООО
Документы будут готовы через 5 рабочих дней. Вы получите их на электронную почту, указанную в заявлении Р13014. Если нужны документы в бумажном виде — необходимо на последнем листе данной формы проставить соответствующую отметку.
5. Переоформите внутренние документы
После смены наименования ООО необходимо заказать новую печать, переоформить доверенности, лицензии, ЭЦП, ККТ.
Новое название нужно будет отразить в следующих документах:
Также потребуется напечатать новые фирменные бланки.
Действия после смены наименования
После смены наименования организации необходимо выполнить следующие действия:
Рекомендуется доверенности на представление интересов организации перед третьими лицами переоформить с даты, которой датирован лист записи ЕГРЮЛ.
Обоснование: По общему правилу изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов (п. 6 ст. 52 Гражданского кодекса РФ).
После регистрации изменения наименования организации и получения подтверждающих документов:
После регистрации изменения наименования организации налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней должна сама уведомить об этом перечисленные органы (п. 9 Правил представления в регистрирующий орган иными государственными органами сведений в электронной форме, необходимых для осуществления государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также для ведения единых государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 22.12.2011 N 1092).
Кроме того, если организация сменила наименование, следует выполнить следующие действия:
Внесение изменений в трудовые книжки работников
Если за время работы работника наименование организации изменяется, то об этом отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки делается запись: «Организация такая-то с такого-то числа переименована в такую-то», а в графе 4 проставляется основание переименования — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер (п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69). Процедура внесения записи о переименовании организации заключается в следующем:
Заключение дополнительных соглашений к трудовым договорам
В трудовом договоре указывается наименование работодателя (ч. 1 ст. 57 Трудового кодекса РФ). Место работы, а в случае, когда работник принимается для работы в филиале, представительстве или ином обособленном структурном подразделении организации, расположенном в другой местности, — место работы с указанием обособленного структурного подразделения и его местонахождения является обязательным для включения в трудовой договор условием (абз. 2 ч. 2 ст. 57 ТК РФ).
В соответствии со ст. 72 ТК РФ по общему правилу изменение определенных сторонами условий трудового договора допускается только по соглашению сторон трудового договора, которое заключается в письменной форме.
При изменении наименования организации необходимо заключить дополнительное соглашение к трудовому договору.
Пример. Соглашение к трудовому договору о смене наименования работодателя
«В связи с изменением наименования работодателя на основании листа записи ЕГРЮЛ от «___» ____ 201_ г., запись N __, считать, что работник работает в организации «__________________» с «__» ____ 201__ г.»
Уведомление банков и оформление новых банковских карточек
В случаях изменения наименования клиента — юридического лица таким клиентом представляется новая карточка (абз. 2 п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов»). В рассматриваемом случае организация обязана представить в обслуживающие ее банки новые банковские карточки.
Уведомление контрагентов
Одним из обязательных реквизитов первичного учетного документа (в том числе внешнего — двустороннего или многостороннего) является наименование экономического субъекта, составившего документ (п. 3 ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Указание прежнего наименования может повлечь за собой негативные последствия, например, в виде отказа налоговых органов в принятии расходов при исчислении налога на прибыль (п. 1 ст. 252 НК РФ).
Чтобы избежать неправильного указания наименования организации в первичных учетных документах и счетах-фактурах и претензий со стороны налоговых органов, нужно письменно уведомить всех контрагентов об изменении наименования юридического лица, а также оформить дополнительные соглашения к ранее заключенным с ними гражданско-правовым договорам (п. 1 ст. 450, п. 1 ст. 452 ГК РФ), указав в них новое наименование, действующее с даты, которой датирован лист записи ЕГРЮЛ, и номер записи (п. 6 ст. 52 ГК РФ).
Переоформление доверенностей
Смена наименования организации не является основанием для прекращения действия доверенности (п. 1 ст. 188 ГК РФ). Сам факт изменения наименования контрагента общества нельзя считать основанием прекращения действия ранее выданной доверенности с прежним наименованием и признания ее недействительной до истечения срока действия в силу положений ст. 188 ГК РФ (Постановление Суда по интеллектуальным правам от 17.07.2018 N С01-555/2018 по делу N А35-4189/2017). Поэтому при изменении наименования юридического лица доверенность, выданная до такого изменения, сохраняет свое действие. Однако это может вызвать сложности при представлении интересов организации перед третьими лицами (в других организациях, государственных органах и судах), поэтому ее целесообразно переоформить.
Если доверенностью оформлена передача полномочий, реализуемых внутри самой организации, то такую доверенность с прежним наименованием организации можно не переоформлять до истечения срока ее действия.
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс
Смена учредителя ООО в 2021: пошаговая инструкция
Аудиоверсия этой статьи
Согласно действующему законодательству РФ, смена состава учредителей ООО может производиться без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Существует несколько способов проведения данной процедуры, каждый из которых имеет свои особенности
Платформа знаний и сервисов для бизнеса
Основания для смены состава учредителей ООО
Доля ООО – это имущество, которое имеет определенную стоимость. При этом в список учредителей ООО могут входить от одного до пятидесяти лиц (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО). Основания для смены состава учредителей могут быть следующими:
Заключение учредителем договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.
Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя.
Заявление о вступлении в состав учредителей нового участника.
Выход участника из состава учредителей по собственному решению или в результате его принудительного исключения.
Сервис
Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую
Способы смены учредителя ООО
Существует два основных способа смены учредителя ООО:
Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует всем допустимым нормам. Риск заключается в возможном несоблюдении договоренностей одной из сторон соглашения. Например, не исключено, что старый участник откажется от выхода из состава учредителей.
Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например, при переходе доли третьему лицу на правах наследства, может потребоваться консультация у юриста.
Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:
В качестве покупателя могут выступать другие учредители, само ООО, а также третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.
Участник, который желает продать свою долю, обязан направить ООО и его учредителям оферту. Документ должен быть нотариально заверен. ООО и учредители могут воспользоваться преимущественным правом выкупа и приобрести долю или ее часть в течение месяца после получения оферты.
Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в течение 3 месяцев.
Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100% доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит также, как и продажа доли. Если есть время, то лучше воспользоваться вторым способом – это обойдется дешевле. Подробнее см. ниже.
Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.
Недостаток данного способа заключается в дополнительных расходах на оплату услуг нотариуса. Их стоимость колеблется в пределах от 0,15 % до 0,5 % от цены доли.
Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, если это предусмотрено уставом.
По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки доля может быть продана третьим лицам. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.
Для заключения сделки потребуются следующие документы:
Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.
Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли, например, устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.
Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.
Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.
Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.
При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение 2 дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через 5 дней.
Закрытый клуб – Деловая среда Премиум
Вступайте в клуб и получите доступ к множеству материалов для развития бизнеса. Для вас 14 дней – бесплатно!
Смена состава учредителей ООО на основании наследования доли возможна в двух случаях:
Устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя (в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли);
остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству (если это предусмотрено Уставом).
При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:
Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.
Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав учредителей.
Подать в налоговую инспекцию форму P14001 в заполненном виде и свидетельство о праве на наследство.
Если в уставе предусмотрено обязательное наличие согласия от других учредителей, после получения свидетельства о праве на наследство следует обратиться в ООО с просьбой предоставить согласия. Действующие участники обязаны в течение 30 дней направить заявителю соответствующий ответ (согласие или отказ).
Внимание!
Игнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие учредителей на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.
В течение 3 дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р14001 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый учредитель приобретает статус полноправного участника ООО.
Если Устав ООО содержит запрет на переход доли по наследству или в случае отказа учредителей, компания обязана возместить наследнику стоимость данной доли в денежном эквиваленте.
Ввод нового участника с последующим выходом старого
Данная схема отличается большими временными затратами, но позволяет существенно сэкономить на услугах нотариуса. Ниже представлена пошаговая инструкция по ее осуществлению.
Первый этап — вступление нового участника
Первый этап процедуры предусматривает выполнение следующих действий:
Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав учредителей общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.
Рассмотрение заявления на общем собрании учредителей. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично.
Вынесение протокола собрания учредителей или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.
Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.
Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.
Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение 5 дней.
Внимание!
Срок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.
После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:
Форма Р13001 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.
Решение единственного учредителя или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью (в зависимости от способа его подачи).
Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра).
Квитанция об оплате покупки новым участником.
Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.
Через пять рабочих дней ИФНС должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.
Второй этап — выход старого участника
Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:
Старый участник подает заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава учредителей ООО. Документ необходимо заверить нотариально.
Общее собрание ООО утверждает протокола с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися учредителями.
Подача в ИФНС заявления по форме Р1400 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Данная обязанность возлагается на генерального директора ООО или его официального представителя.
Формирование и подача в налоговую инспекцию пакета документов (перечень бумаг тот же, что и при вступлении нового участника).
Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступит из ФНС в течение 5 дней.
Внимание!
Если при смене состава учредителей общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.
Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.
При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить Устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.
Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, распределенных между учредителями, или ограничение их размера.
Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в Уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных учредителей или самого ООО.
Instagram Деловой среды
Получайте советы для вашего бизнеса в нашем Instagram. Подписывайтесь, чтобы получить свою порцию пользы
Исключение участника из состава учредителей ООО
Принудительное исключение участника из состава учредителей ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своим действием или бездействием наносит вред компании и негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.
Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:
неявка ответчика на общие собрания учредителей без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
сговор с конкурентами;
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании и др.
Внимание!
Подать исковое заявление об исключении учредителя вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.
В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р14001 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику ее стоимость.
Процедура смены состава учредителей ООО может быть проведена на разных основаниях. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.
Пошаговая инструкция: как изменить название ООО
1. Проверьте новое название ООО на соответствие закону
Название компании должно соответствовать таким требованиям:
В наименовании общества запрещено использовать следующие слова и производные от них:
Наименование компании должно быть уникальным. Общества не могут иметь одинаковые или очень похожие названия, если работают в одной отрасли. Проверить, существует ли организация с аналогичным названием можно на сайте ФНС.
2. Сформируйте документы для смены наименования общества
Для того, чтобы изменить наименование ООО, потребуются такие документы:
2.1 Протокол общего собрания или решение единственного учредителя
Если в организации несколько учредителей, то для смены названия созывается общее собрание и составляется протокол.
Протокол общего собрания учредителей о смене названия ООО
На повестку дня следует вынести вопрос смены наименования ООО. Решение по нему будет считаться принятым при выполнении следующих условий:
Заверьте протокол способом, принятым в обществе с ограниченной ответственностью.
Если в организации единственный учредитель, то для смены наименования составляется решение.
Решение единственного участника о смене наименования ООО
Содержание решения аналогично протоколу общего собрания, только голосование не проводится. Решение нужно удостоверить принятым в компании способом.
2.2 Новая редакция устава или лист изменений к нему
Новое наименование общества с ограниченной ответственностью отражается в новой редакции устава или в листе изменений.
Образец листа изменений в устав
Лист изменений будет являться приложением к уставу. На нем должны быть номер и дата принятия. В листе изменений перечисляются пункты, которые изменяются. Если наименование ООО встречается в вашем уставе часто, то удобнее составить новую редакцию устава.
Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником
Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями
Новая редакция заменяет прежний устав. На ее первой странице укажите дату принятия и номер. Распечатайте новый устав целиком. Документ не сшивайте перед подачей в налоговую инспекцию — там его будут сканировать постранично.
2.3 Заявление по форме № Р13014
О новом названии ООО необходимо известить ФНС в течение семи дней с даты принятия решения. Для этого предусмотрена форма Р13014. В ней заполняют лист 001, лист А и лист Н.
Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО
Если заявление Р13014 подается онлайн с помощью ЭЦП заявителя, то нотариальное свидетельство подписи не требуется. При других вариантах направления формы подпись следует заверить у нотариуса.
При заполнении формы Р13014 соблюдайте следующие рекомендации:
3. Направьте документы в налоговую инспекцию
В налоговую инспекцию подайте такие документы:
Способы направления документов:
4. Известите банк и контрагентов, переоформите документацию
После изменения информации в ЕГРЮЛ сообщите о смене наименования в банк. Для этого в банк должен прийти директор, взяв с собой документы:
Полный перечень необходимых документов уточните в банке.
Сообщить контрагентам и партнерам о смене наименования общества с ограниченной ответственностью удобно с помощью имейл-рассылки.
ООО с новым названием потребуется новая печать и ЭЦП. Также необходимо изменить название ООО в следующих документах:
Подготовьте новые фирменные бланки и бланки с реквизитами организации. Переоформите лицензии, разрешения и другие документы, в которых указано наименование ООО.