к юрисдикционным формам разрешения предпринимательских споров относятся
К юрисдикционным формам разрешения предпринимательских споров относятся
АПК РФ Статья 27. Споры, относящиеся к компетенции арбитражных судов
(в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 27 АПК РФ
1. Арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
(в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.
(в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Заявление, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил компетенции, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем к участию в деле будет привлечен гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
(в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Арбитражные суды рассматривают относящиеся к их компетенции дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестициями, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
(в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
6. Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела:
1) о несостоятельности (банкротстве);
2) по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса;
3) по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей;
4) по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей;
5) по спорам, вытекающим из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и с полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы;
6) по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 настоящего Кодекса;
7) о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;
7.1) по спорам, указанным в статье 248.1 настоящего Кодекса;
(п. 7.1 введен Федеральным законом от 08.06.2020 N 171-ФЗ)
8) другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.
(часть 6 введена Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ)
(часть 7 введена Федеральным законом от 28.11.2018 N 451-ФЗ)
Корпоративные споры
Конфликты внутри коммерческих организаций являются наиболее сложными для разрешения, так как связаны с правами и интересами всех лиц, имеющих отношение к организации, а также сложны с точки зрения экономических расчётов и тонкостей устройства корпораций.
Содержание статьи:
1. Правовая природа корпоративных споров
В целях определения сути корпоративных споров в первую очередь следует определить само понятие корпорации.
Российский законодатель относит к корпоративным лицам (равно корпорациям) такие юридические лица, в которых их участники обладают правом участия и формируют высший управленческий орган данного лица (собрание участников, статья 65.1 ГК РФ). К корпорациям относятся многочисленные юридические лица, такие как хозяйственные общества и товарищества, фермерские хозяйства, кооперативы, общественные организации и ассоциации, а также казачьи общества и общины малочисленных народов нашей страны.
Вторая статья Гражданского кодекса РФ определяет корпоративные отношения как связанные с участием в корпоративных организациях и в связи с управлением ими. Корпоративная сфера не лишена противоречивых ситуаций и конфликтов, в которых права и интересы участвующих лиц зачастую нарушаются. В таких случаях акционеры и участники идут в суд либо передают спор на разрешение независимому арбитру.
На практике порой бывает сложно определить природу спора, является он корпоративным или носит иной характер. Например, оспаривание акционером компании сделки, совершенной её генеральным директором, является корпоративным спором. Однако конфликт по поводу сделки между двумя компаниями не носит корпоративный характер. Спор акционеров о размере долей в компании является корпоративным, но конфликт между бывшими супругами, которые делят имущество после развода в судебном порядке, пусть это будут те же акции компании, не корпоративный. В наиболее общем виде можно выделить главное правило определения корпоративности спора: конфликт протекает не между разными юридическими лицами, а основывается на конфликте внутри корпорации.
Российский бизнес нуждался в подробном урегулировании корпоративных споров ещё с 1990-х, однако отечественный закон обогатился понятием корпоративного спора только в 2009 году с принятием главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, которая посвящена рассмотрению и разрешению дел по корпоративным спорам. Согласно ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным относятся споры, затрагивающие создание, управление или участие в юридических лицах.
Основными причинами корпоративных споров являются разногласия акционеров компании и её руководства по поводу действий организации, управления её активами, а также из-за иных причин, связанных с внутренней и внешней деятельностью компании. В качестве объекта спора выступает имущество, которым владеет организация, и отношения, связанные с данным имуществом.
Более схематично можно обозначить следующие определяющие характеристики корпоративных споров:
Субъектный состав. Корпоративные спор затрагивают интересы обширного круга лиц, имеющих отношение к юридическому лицу: его учредителей, акционеров, работников фирмы, должников и кредиторов. Сама же компания, в свою очередь, имеет особый правовой статус.
Повышенная диспозитивность спора. При разрешении корпоративных споров суду следует учитывать большое количество локальных актов юридического лица, влияющих на деятельность и статус компании, а также ее участников. Помимо этого суд вынужден проверять все ненормативные акты компании на соответствие требованиям закона.
Особые процессуальные элементы. Участники фирмы, кредиторы и иные лица, имеющие к ней отношение, должны быть проинформированы должным образом. В корпоративных спорах свой порядок наложения обеспечительных мер (ст. 225.6 АПК РФ) и санкций (ст. 225.4, 225.6 АПК).
2. Виды корпоративных споров:
В уже упомянутой ранее в тексте ст. 225.1 АПК РФ законодатель дает список основных корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами. К ним относятся:
Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. В гражданском законодательстве РФ процедуры регистрации компании, ее ликвидации и иных действий строго урегулированы. На коммерсантов наложено много обязательств, таких как соблюдение сроков подачи документов, обязательное уведомление налоговой инспекции и иных органов, а также ряд других действий, которые следует соблюдать при осуществлении данных процедур с юридическими лицами. В тех случаях, когда требования закона нарушаются, не соблюдающих нормы управленцев и их компании привлекают к разным видам ответственности, к таким как, например, штрафы, судебные тяжбы в арбитражных судах, иногда даже уголовные дела на генеральных директоров корпораций. При ликвидации лица определяются долговые обязательства компании.
Споры о принадлежности акций и долей в капитале. Частым конфликтом в корпоративных отношениях является вопрос распределения акций между участниками корпорации и разделением размера имущественных прав после определенных юридических фактов.
Споры по искам участников юридического лица. Данный вид споров связан с возмещением имущественного вреда компании, также к этому виду относятся споры о признании недействительными сделок, а также о следующих за недействительностью последствий. Участники корпорации выступают в судебном производстве в качестве законных представителей своей компании и могут защищать свои права всеми способами, предусмотренными российским законодательством.
Споры о деятельности и ответственности должностных лиц и органов управления юридического лица. Внутри компаний часто возникают конфликтные ситуации на основании действий должностных и управленческих лиц, законности их назначения, либо прекращения их полномочий. Например, случаи неправомерного отстранения генерального директора от своей должности часто становятся предметом спора в судах.
Споры о ценных бумагах. Эмиссия ценных бумаг является неотъемлемой частью деятельности многих крупных фирм, что часто приводит к ряду спорных моментов: неправомерные действия регистрирующих органов; недостоверная информация в отчетах; сомнительные сделки при эмиссии, а также ряд иных ситуаций.
Споры о реестре владельцев ценных бумаг. В случае ошибок в деятельности держателя реестра ценных бумаг, либо его противоправных действий, лицо, чьё право было нарушение, может защитить свои интересы в судебном порядке.
Споры о созыве общего собрания участников юридического лица. Процедура созыва общего собрания участников имеет много тонкостей и требований, установленных гражданским законодательством РФ. В случае нарушения сроков или в иных случаях, повлекших к нарушению прав участника, лицо, либо группа лиц имеют право на судебную защиту.
Обжалование решений органов управления. Ненормативные правовые акты органов компании могут быть обжалованы в судебном порядке с соблюдением сроков, если такие акты нарушают права и интересы кого-либо из ряда участников юридического лица. Решения органов управления общества могут быть обжалованы в двухмесячный срок с момента, когда лицо узнало о принятии данного акта. В судебной практике данный вид корпоративных споров является наиболее частым и востребованным в данной сфере.
Споры, связанные с деятельностью нотариусов по удостоверению сделок с долями в капитале ООО. При совершении ряда сделок с долями в компании нотариусы могут совершать определенные ошибки, либо действовать недобросовестно, например, заверяя документ, нарушающий права на преимущественную покупку доли и так далее.
Помимо деления корпоративных споров на виды, предоставленные законодателем, следует также заострить внимание на таких видах корпоративных споров, как внутренние и внешние. Очевидно, что к внутренним спорам следует относить конфликты между участниками корпорации, а внешние споры предусматривают участие других лиц в споре, будь то государственные органы, либо противоправные действия других компаний.
3. Подсудность корпоративных споров.
В соответствии с действующим процессуальным законодательством России по общему правилу все споры, которые подведомственны арбитражному суду, могут быть переданы на рассмотрение третейским судам (негосударственным судебным органам), то есть являются арбитрабельными. Однако частью второй ст. 33 АПК РФ предусмотрен перечень споров, которые не могут разрешаться третейскими судами. В данной статье указываются определенные корпоративные споры.
В настоящее время корпоративные споры по критерию арбитрабельности можно разделить на три большие группы:
Неарбитрабельные корпоративные споры. Данные виды спора не могут разрешаться в негосударственных судебных органах. В соответствии с АПК РФ к этой группе относятся: споры о созыве общего собрания участников фирмы; споры, связанные с удостоверением нотариусами сделок с долями в уставном капитале ооо; споры об оспаривании действий и актов публичных органов и должностных лиц; споры с участием таких юридических лиц, которые имеют стратегическое значение (например, Роснефть и Первый канал); споры о сделках с акциями публичных сообществ; споры, связанные с исключением участников юридических лиц.
Условно арбитрабельные споры. Данные споры можно разрешать в негосударственных органах, но при соблюдении специфических условий. Договоренность сторон о рассмотрении спора в определенном суде (арбитражное соглашение) должно быть заключено не ранее 1 февраля 2017 года (ч.7 ст.13 Федерального закона №409-ФЗ). Условной арбитрабельностью обладают следующие споры: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; споры по искам участников юридического лица, о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и/или применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с полномочиями и ответственностью членов органов управления и контроля юридического лица; споры, связанные с эмиссией ценных бумаг споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Безусловно арбитрабельные споры. К этой группе относятся споры, к которым нет дополнительных требований закона в области их передаче третейским судам. В эту группу включаются споры, связанные с принадлежностью акций и долей российских юридических лиц; споры, связанные с покупкой и продажей акций по сделкам «слияний и поглощений»; споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли российских компаний; споры, вытекающие из соглашений участников по поводу управления юридическим лицом (в том числе из корпоративных договоров); споры, связанные с размещением или обращением ценных бумаг, вытекающие из деятельности держателей реестра.
В арбитражных судах корпоративные споры рассматриваются по общим правилам искового производства с учетом некоторых особенностей, которые были упомянуты ранее в статье. Арбитражный суд обязан разместить в сети интернет на своем сайте всю информацию о деле, об исковом заявлении и о начале производства по делу. В открытом доступе находятся судебные акты и информация о движении дела в целом. На юридическое лицо возложено обязательство оповестить всех лиц, имеющих отношение к фирме, а именно участников лица, лиц, выполняющих управленческие функции в фирме, а также держателей реестра владельцев ценных бумаг. В случае, если данное обязательство не было выполнено, то суд накладывает штрафы на фирму. Исковое заявление в рамках корпоративного спора помимо общих требований АПК РФ должно содержать в себе регистрационный номер общества, внутри которого образовался правовой конфликт. Помимо этого, истец должен указать юридический адрес лица, также к иску должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ и ОГРН. Подсудность корпоративного спора определяется местонахождением фирмы, которая является причиной спора.
Разрешение конфликта в третейском суде имеет ряд преимуществ, особенно в случаях, когда деятельность компании носит трансграничный характер. Можно забыть о территориальной подсудности и из-за дела ехать в другой город или даже страну: стороны сами решают, где им будет наиболее удобно разрешать спор с учётом всех обстоятельств и интересов. Учитывая серьезную загрузку государственных арбитражных судов, разрешение дела может затянуться на месяцы, а иногда даже на годы. Для многих крупных фирм время является слишком ценным ресурсом, по причине чего лица выбирают наиболее быстрый вариант разрешения конфликтов, который возможен в негосударственных судебных органах. Третейское разбирательство для многих наиболее привлекательно и по экономическим причинам: хотя в нем и наличествуют третейские сборы, но они могут быть существенно ниже государственных пошлин, когда спор идет о многомиллионных суммах. Вопрос конфиденциальности остро стоит во многих корпоративных спорах, что является еще одной причиной обращения в частный арбитраж: третейское разбирательство может носить максимально закрытый характер, в отличие от государственных судов, которые базируются на гласности и открытости. Возможность применить обеспечительные меры в куда более простом порядке по сравнению с процедурой в арбитражном процессе тоже является большим плюсом для решения корпоративных споров в третейских судах.
для определения точной подсудности и подведомственности следует учитывать обширный круг факторов, касающихся как и места спора, регистрации компании, так и специфики конфликта в целом. В целях экономии времени и для избежания отложения дела наиболее правильным решением будет доверить подачу иска опытному юристу. Вопрос того, где наиболее выгодно разрешать дело, тоже лучше доверить юристу, потому что вопросы арбитрабильности и выгоды являются достаточно комплексными и неоднозначными на практике.
Для избежания проблем в разрешении споров в корпорации следует составить такой документ, как арбитражное соглашение. Оно должно быть заключено всеми участниками юридического лица, самой компанией, всеми его кредиторами и контрагентами. Арбитражное соглашение может иметь форму как отдельного договора, так и быть частью иных документов компании, например, частью устава фирмы. Российским арбитражным юрисцентром были разработаны формы арбитражных оговорок рекомендательного характера, которые следует учитывать при составлении соглашений и внесении изменений в устав. Соблюдение данных правил минимизирует шанс недействительности арбитражной оговорки.
Чтобы посмотреть видео юриста про корпоративные споры, перейдите по ссылке.
Споры предпринимателей как «кровная война» и стоит ли ради нее потратить всю жизнь
Практически любой бизнес – это соперничество среди конкурентов. Для организации успешного бизнеса нужны средства, позиции, задачи. Часто давние знакомые, друзья объединяют свои возможности и капитал для того, чтобы создать что-то общее, приносящее прибыль
Но что происходит, когда бизнес налажен и начинает работать на его собственников, принося все больший доход с каждым годом.
Появляется мысль о том, как захватить и удержать «плацдарм», то есть бизнес.
Самым быстрым способом это сделать, как думают некоторые бизнесмены, является рейдерский захват, который с каждым годом набирает все больший оборот. Такой захват всегда сопровождается коррупцией, произволом, вымогательством, посягательством на чужую предпринимательскую деятельность.
Рейдеры – это чаще всего преступные организации, крупные компании, которые имеют много возможностей. Они действуют быстро, эффективно и хладнокровно. Однако захватить чужой бизнес способны и простые люди, которые могут заплатить «кому надо».
Причиной рейдерства является жажда наживы и быстрого обогащения за счет уже созданного и налаженного чужого бизнеса. Желание быстро разбогатеть ослепляет даже представителей власти, должностных лиц.
Отдельной уголовной статьи о “рейдерском” захвате организации нет. Это всегда комплекс событий, за каждое в отдельности возможно наступлению уголовных последствий.
1)ст. 159 УК РФ – мошенничество, то есть хищение чужого имущества посредством обмана или злоупотребления доверием. наказывается лишением свободы до 10 лет.
наказывается лишением свободы до 10 лет
По каждой статье имеется ряд обязательных признаков, которые и составляют предмет доказывания.
В случае, когда владелец считает, что имеет место быть рейдерский захват его бизнеса, то необходимо реагировать в правовом поле, в частности, вызывать сотрудников полиции, подавать заявление о возбуждении уголовного дела, подробно пояснять случившееся, приобщать видео и фото материалы, привлекать к делу очевидцев произошедшего.
В моей практике был случай как раз на эту тему. Я представлял интересы потерпевшей стороны (назову ее для удобства Иванова М.), бизнес которой пытался захватить ее партнер с привлечением должностного лица. В результате было похищено имущество Ивановой М. на сумму более 55 миллионов рублей.
И так, жили-были два предпринимателя, которые занимались бизнесом и владели одним производственным цехом в равной долевой собственности. При этом он стоял на земле, которая никому из них не принадлежала. Позднее моя клиентка построила на ней несколько производственных зданий, разместив там дорогостоящее оборудование и готовые заказы. А еще через некоторое время она узнала, что ее партнер выкупил эту часть земли втайне от нее.
И вот начались многочисленные конфликты, которые переросли в настоящую войну. Бывший партнер пожелал незаконно завладеть имуществом моей клиентки.
Сначала он перекрыл подъезд к помещениям моей доверительницы, не давая ей нормально работать, а потом принес решение суда, обязывающее Иванову провести демонтаж строений. Однако вывезти принадлежащее ей имущество он не позволял, препятствуя этому любыми способами.
Тогда Иванова М. обратилась в Службу судебных приставов, надеясь на законную помощь с их стороны. Однако сотрудники службы посчитали себя бандитами и забыли о Законе.
Все дальнейшие действия проводились со стороны бывшего партнера Ивановой М. под лозунгом «смирись, помещений и оборудования больше нет, скоро не будет ничего». Все, что находилось в зданиях моей клиентки, было моментально увезено грузовиками в неизвестном направлении. Никакие документы, включая опись имущества, составлены не были.
Судебный пристав-исполнитель одного из районов г. Самары пользуясь своим положением допустил вывоз имущества Ивановой М. Он находился на месте преступления и всячески способствовал похищению имущества.
Вывоз продолжался с восьми утра до позднего вечера на протяжении всей недели. Многочисленные попытки остановить это беззаконие не были успешными, полиция, прибывавшая по вызовам, каждый раз, видя служителя закона в лице пристава уезжала.
Позднее, все действия пристава по такому исполнительному действию были признаны судом незаконными.
Однако, возбуждение уголовного дела добиться удалось лишь спустя два года после случившего, в тот момент, когда я начал заниматься этим делом.
В настоящий момент, уголовное дело в отношении судебного пристава-исполнителя слушается в суде. Ему вменяют п. “в” ч.3 ст. 286 УК РФ (превышение должностных полномочий с причинением тяжких последствий), предусматривающее наказание до 10 лет лишения свободы.
Уголовное дело по факту хищения имущества до сих пор расследуется, устанавливаются и разыскиваются все фигуранты случившегося хищения.
Я лишь уверен в том, что дружба в бизнесе бывает редко. Доверять нужно только самому себе. Не зря ведение бизнеса сравнивают с войной.
В настоящий момент, рейдеры все больше осуществляют захваты организаций с использованием правоохранительных органов. Именно такой симбиоз становится страшным орудием против честных владельцев, защититься от которого возможно только незамедлительным реагированием на все имевшиеся нарушения, в частности своевременной подачи заявлений, как в суды, так и в органы правопорядка.
Особенности и порядок рассмотрения корпоративных споров
Содержание статьи
К корпоративным спорам закон относит споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. Обычно, это связано с разногласиями, возникающими между участниками (акционерами) по поводу вопросов, связанных с управлением и ведением хозяйственной деятельности организации, и влекущими нарушение их прав. Данная статья подробно описывает порядок и особенности корпоративных споров.
Участники и предмет корпоративных споров
Предметом корпоративного спора может быть любой конфликт участников (акционеров), который затрагивает интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.
В качестве предмета спора могут выступать:
Корпоративные конфликты затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства. Поэтому в качестве стороны корпоративного спора могут участвовать:
Особенности корпоративных споров
Действующим законодательством предусмотрены особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном суде.
Прежде всего, необходимо отметить, что по данной категории дел от сторон не требуется соблюдения мер по досудебному урегулированию. Истцу не нужно направлять претензию ответчику и выжидать тридцатидневный срок для ответа на нее.
Вместе с тем, в случаях оспаривания решения общего собрания либо предъявления требований о возмещении причиненных обществу убытков, признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, истец должен уведомить в письменной форме заблаговременно (не позднее, чем за 5 дней до подачи иска) участников общества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Такое уведомление направляется истцом непосредственно на юридический адрес общества, которое должно довести его до других участников (акционеров).
Основные причины возникновения споров
Существуют субъективные и объективные причины возникновения корпоративных споров. Так, объективными причинами споров является несовершенство действующего законодательства, отсутствие жестких санкций за нарушение корпоративных обязательств. В рамках данной статьи мы рассмотрим только субъективные причины возникновения корпоративных споров.
Использование подставных лиц
Желание обезопасить себя в случае банкротства компании, действующий запрет на ведение предпринимательской деятельности и другие обстоятельства становятся причиной оформления бизнеса на подставных лиц. Однако номинальный директор со временем может попытаться захватить бизнес и стать фактическим его владельцем.
Чтобы избежать подобных проблем, необходимо зарегистрировать компанию на реальных собственников.
Оформление долей в пропорции 50 на 50
Если у ООО два владельца, чаще всего они делят бизнес пополам. Проблем нет, если оба учредителя имеют одинаковый взгляд на ведение бизнеса (или один из них занимает пассивную позицию, доверяя управление компанией своему партнеру).
Однако если между участниками возникают конфликты и ссоры (даже личного характера), принимать решения становится фактически невозможно. Участники в судебном порядке могут обжаловать протоколы общих собраний, сделки общества и т.д.
Существует немало способов решения данной проблемы. Так, например, участники вправе составить корпоративный договор, согласно которому одна сторона может отказаться от управления обществом. Взамен она будет получать ежемесячное денежное вознаграждение.
Доверие к руководству
Как правило, директором компании становится кто-то из учредителей. Он получает возможность руководить организацией, совершать от ее имени юридически значимые действия. Недобросовестный директор, пользуясь своим положением, может постепенно выводить активы компании и иным образом вредить ей.
Поэтому остальным учредителям необходимо помнить о таком варианте развития ситуации. Во избежание корпоративных конфликтов рекомендуется ограничить полномочия директора, например, путем установления лимита по совершаемым им сделкам. Также необходим постоянный мониторинг деятельности директора.
Сроки исковой давности
Срок исковой давности по корпоративным спорам общий – 3 года с момента, когда лицу стало известно (должно было стать известно) о нарушении его прав. Однако в некоторых случаях могут применяться сокращенные сроки.
· для признания недействительным решения общего собрания АО и ООО устанавливаются сроки 3 и 2 месяца соответственно;
· для оспаривания сделки устанавливается срок в 1 год (если сделка ничтожная, то признать ее недействительной можно в течение 3 лет);
· для перевода на себя прав и обязанностей покупателя при нарушении права преимущественной покупки устанавливается срок в 3 месяца (речь идет об участниках непубличных обществ);
· для возмещения убытков, причиненных ненадлежащим определением стоимости выкупаемых ценных бумаг, устанавливается срок в 6 месяцев.
Авторский подкаст «Следователь Позвонит»
Проект наших партнеров Андрея Шевченко и Михаила Кучин, где они разбирают самые резонансные события в стране и их последствия для всех нас.
Все о новых законах и громких делах в России и в мире максимально доступно и без занудства.
Примеры корпоративных споров
Корпоративные споры весьма разнообразны по своему субъектному составу и характеру спорных правоотношений. Причем с каждым годом сложность и запутанность таких споров только возрастает. Ниже мы рассмотрим наиболее яркие и часто встречающиеся на практике примеры корпоративных конфликтов. Однако, конечно, мы привели не весь список возможных спорных ситуаций.
Причинение убытков действиями генерального директора ООО
С директора компании, принимавшего неверные бизнес-решения, можно взыскать убытки – это следует из положений ст.53.1 ГК РФ. Для этого необходимо доказать:
· факт недобросовестного и неразумного поведения директора;
· причинно-следственную связь между поведением директора и наступившими неблагоприятными последствиями.
Например, недобросовестным поведением является сокрытие/искажение информации о сделке, совершение сделки без согласия соответствующих органов и т.п.
При этом директор не освобождается от ответственности даже в том случае, если его действия были ранее одобрены уполномоченным органом юридического лица.
Исключение одного участника из ООО
Возможность исключения участника из ООО закреплена ст.10 14-ФЗ. Согласно положениям данной статьи, лицо может быть исключено при наличии одного из следующих условий:
· участник допускает серьезные нарушения своих обязательств;
· участник своими действиями (бездействием) значительно затрудняет деятельность ООО или вовсе делает ее невозможной.
Типичными поводами обращения в суд является систематическое уклонение от участия в общих собраниях, заключение заведомо невыгодных сделок и т.п.
Обратиться в суд с соответствующим иском вправе другие участники компании, совокупная доля которых превышает 10 %. Само общество не может заявлять подобные иски.
Оспаривание участником решения общего собрания
Исходя из положений ст.43 14-ФЗ, решение общего собрания ООО может быть оспорено субъектом, не участвовавшим в голосовании или голосовавшим против. Решение может быть признано недействительным судом при соблюдении следующих условий:
1. Решение нарушает положения нормативных актов и устава.
2. Решение ущемляет права и интересы участника.
По тем же основаниям акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров – об этом сказано в ст.49 208-ФЗ.
Продажа бизнеса
Продажа готового бизнеса всегда сопровождается разнообразными рисками как для покупателя, так и для продавца. Например, если стороны заключили предварительный договор купли-продажи, существует вероятность отчуждения доли третьим лицам. В этом случае покупатель вправе рассчитывать на возмещение убытков.
Что касается продавца, то ему не следует соглашаться на задаток: в случае, если сделка сорвется, он должен будет выплатить задаток в двойном размере. Следовательно, к предстоящей сделке следует готовиться очень тщательно.
Признание сделки недействительной
Сделка может быть признана недействительной по основаниям, указанным в ГК РФ. Кроме того, рассматриваемый вопрос регулируется 208-ФЗ и 14-ФЗ.
Так, сделку с заинтересованностью вправе оспорить само ООО, член совета директоров, участник общества, обладающий не менее 1 % голосов. Для ее аннулирования должны выполняться следующие условия:
· операция была совершена в ущерб интересам компании;
· другая сторона была осведомлена о заинтересованности и (или) о том, что согласие на сделку отсутствует.
Причинение ущерба обществу предполагается при отсутствии согласия на сделку и непредставлении информации об операции заинтересованному лицу.
Распределение дивидендов
Компания на общем собрании вправе принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям – об этом говорится в ст.42 208-ФЗ. Срок выплаты дивидендов обычно определяется уставом или решением общего собрания: если положения об этом отсутствуют, денежные средства выплачиваются в течение 60 дней.
Однако возможны ситуации, когда акционер не получает своего вознаграждения в положенный срок. Тогда он вправе обратиться в суд с соответствующим иском, в котором может потребовать также выплаты процентов.
Требования к исковому заявлению
Исковое заявление по корпоративному спору должно соответствовать общим требованиям, которые устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс к исковым заявлениям.
Вместе с тем, Кодекс устанавливает некоторые специальные требования к исковому заявлению по корпоративному спору. В силу того, что корпоративный спор связан с юридическим лицом (корпорацией), которое всегда является стороной по делу, законодательством установлено положение. Согласно которому для идентификации конкретной корпорации в исковом заявлении по корпоративным спорам обязательно указывается государственный регистрационный номер организации (ОГРН) и содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц ее адрес (место нахождения). Также предоставляется выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере. При этом, названные документы должны быть получены истцом не ранее чем за тридцать дней до подачи искового заявления.
Отсутствие в заявлении указанных сведений, неприложение к заявлению требуемых документов, а равно несоответствие информации о государственном регистрационном номере юридического лица, его месте нахождения, указанных в заявлении, сведениям, содержащимся в прилагаемом к заявлению документе, являются основанием для оставления такого заявления без движения.
Юридическое сопровождение разрешения корпоративных споров
Воспользуйтесь бесплатной помощью опытного юриста по ссылке ниже. Консультация возможна онлайн или в нашем московском офисе.
Подсудность и подведомственность корпоративных споров
По общему правилу корпоративные споры подлежат рассмотрению по месту нахождения юридического лица (корпорации). Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.
Подведомственность корпоративных споров зависит, прежде всего, от вида корпорации. Большинство корпоративных споров подлежит рассмотрению в арбитражных судах. При наличии между сторонами спора арбитражного соглашения ряд корпоративных споров может быть передан на рассмотрение третейского суда. Перечень корпоративных споров, которые не могут быть переданы на рассмотрение третейского суда, определен законом. К ним относятся споры:
Корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, за исключением объединяющих коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, рассматриваются судами общей юрисдикции.
Необходимо также разграничивать корпоративные и трудовые споры. Так, например, споры о досрочном прекращении трудового контракта руководителя, изменении условий такого контракта, являются трудовыми и подлежат разрешению в суде общей юрисдикции.
Порядок рассмотрения дел
Порядок рассмотрения корпоративных споров в арбитражном суде происходит по правилам искового производства. Не допускается рассмотрение корпоративных споров в порядке упрощенного производства.
После принятия иска к производству назначается дата предварительного судебного заседания. В адрес сторон, указанных в исковом заявлении, по почте направляются определения о времени заседания. При принятии иска к производству суд в определении может указать на обязанность юридического лица – корпорации уведомить всех своих участников о возбуждении производства по делу, предмете и основаниях иска.
В ходе предварительного судебного заседания судом выясняется готовность дела к рассмотрению, необходимость истребования дополнительных документов и т.п. В случае, если суд приходит к выводу о готовности дела к рассмотрению, суд назначает дату основного судебного заседания. Суд также вправе при согласии сторон перейти из предварительного в основное судебное заседание в тот же день.
Варианты решения корпоративных споров
По заявлению лица, участвующего в деле, арбитражным судом могут быть приняты обеспечительные меры по корпоративным спорам. Обеспечение иска допускается, если непринятие мер по обеспечению иска затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда.
Помимо общих мер обеспечения, в корпоративных спорах дополнительно применяются:
1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
При этом, судам запрещается принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня. Допускается принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся исключительно предмета спора.
Защита в арбитражном суде
Рассмотрение заявления об обеспечении иска арбитражным судом осуществляется судьей единолично не позднее следующего дня после поступления заявления в суд без извещения сторон.
Немаловажную роль при разрешении корпоративных споров имеет судебная экспертиза, которая помогает установить время подписания тех или иных протоколов или иных корпоративных документов, подлинность подписей, совершенных на них, определить рыночную стоимость активов общества при оспаривании сделок, при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества и т.п.
Рассмотренные особенности, связанные с разрешением корпоративных споров в суде отражают лишь положения, нашедшие отражение в действующем законодательстве. Вместе с тем, судебная практика постоянно выявляет новые проблемы, касающиеся различных сложных аспектов корпоративных отношений. Динамичность развития этой сферы порой требует неординарных юридических подходов к разрешению корпоративных споров, способных становлению новой прецедентной практики.