как доказать право собственности на акции
Признание права на акции документа выпуска: актуальные проблемы доказывания и сбора доказательств
В случае возникновения судебного спора о защите прав собственника акций бездокументарной формы основным доказательством в суде будет являться реестр общества как документ, удостоверяющий права акционера на акции и содержащий сведения о составе акционеров и количестве принадлежащих им акций. Документы реестра представляются в суд обществом, как реестродержателем. Акционер же в обоснование своих требований или возражений может представить суду лишь выписку из реестра о количестве и номинальной стоимости принадлежащих ему акций. И здесь акционер может столкнуться со специфическими трудностями.
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса РФ лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве. Согласно ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. Следовательно, держателю реестра при фиксации права в бездокументарной форме законом не вменено в обязанность в обязательном порядке выдавать акционеру выписку из реестра о количестве принадлежащих ему акций. Такая выписка предоставляется только в случае, если акционер потребует этого.
Как правило, приобретая акции общества, которому дозволяется вести реестр самостоятельно, акционер намеревается участвовать в управлении делами общества и получать дивиденды по акциям, а не отстаивать свое право на акции в суде. Поэтому, как показывает практика, акционеры часто не требуют от держателя реестра выписки о количестве принадлежащих им акций (согласно абз. 6 ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» для осуществления прав по акциям бездокументарной формы выпуска достаточно указания о зафиксированном праве в системе ведения реестра).
Справедливости ради необходимо отметить, что (в предл. два раза «что») абз. 2 параграфа 10 Положения предусмотрено: после принятия документов (документы для открытия лицевого счета, передаточное распоряжение) регистратор обязан выдать обратившемуся лицу документ, подтверждающий факт приема документов, с отметкой о дате приема, фамилии, имени, отчестве уполномоченного лица, его подпись и печать регистратора. Однако на практике автору ни разу не доводилось видеть такого документа на руках у акционеров. Да и какие обстоятельства в суде можно подтвердить таким документом? Разве только то обстоятельство, что действительно имел место факт обращения акционера к регистратору.
Пунктом 3.4.4 Положения к выписке из реестра предъявляются определенные требования. Так, она должна содержать следующие данные:
См., например: Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете. М.: Статут, 2004. С. 32.
Истребование протоколов общих собраний из регистрирующего органа (налоговой инспекции) также не всегда приносит положительный результат: в налоговом органе хранятся только протоколы собраний, на которых были приняты решения, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ. Известны случаи, что даже тогда, когда на общих собраниях принимались решения, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ, такие документы попросту не представлялись в регистрирующий орган.
Доказательствами статуса истца как акционера могут служить также документы, полученные истцом от общества: уведомления о проведении собраний акционеров и т.п. Однако и эти документы могут иметь дефекты, существенно подрывающие их доказательственное значение: например, они могут быть подписаны ненадлежащим лицом или не подписаны вовсе, не иметь даты. Известны случаи, когда акционеры о месте и времени проведения общих собраний извещались не письменно, а, например, по телефону или при личной встрече с исполнительным органом. Кроме того, ко времени судебного разбирательства письменные извещения могли попросту не сохраниться у акционера.
Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказать обстоятельства, необходимые для удовлетворения иска о признании права на акции, без достаточных письменных доказательств не представляется возможным. Такие доказательства может представить в суд только акционер, который проявлял крайне высокую степень заботливости и осмотрительности при обороте акций.
С учетом изложенного, приходится прийти к следующим выводам: право акционера на акции бездокументарной формы выпуска нормами позитивного права должным образом не защищено, открыта возможность для различного рода злоупотреблений со стороны обществ-держателей реестра; в случае возникновения судебного спора, ввиду априорной слабости доказательственной базы акционера, признать право на акции бездокументарной формы выпуска, с учетом конкретных обстоятельств по делу, не всегда возможно.
См.: Рыбалов А.О. О возможности виндикации бездокументарных ценных бумаг // Арбитражные споры. 2005. N 1. С. 57.
Цепов Г.В. Концентрация акций и экономический рост: Правовые аспекты // Конкуренция и рынок. 2005. N 4. С. 114.
Поэтому норму, содержащуюся в п. 3 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах», предоставляющую право обществу вести реестр самостоятельно, автор считает подлежащей отмене, как вредную и потенциально открывающую возможность различного рода злоупотреблений и махинаций с реестром.
Обеспечить ведение реестра акционеров в соответствии со всеми требованиями действующего законодательства и тем самым обеспечить соблюдение прав акционеров и сократить количество судебных разбирательств, по мнению автора, может только государственный орган с его (в хорошем смысле этого слова) бюрократическими правилами.
Причем держателем реестра общества должен быть именно государственный орган, так как доверять ведение реестра акционеров одной коммерческой организации другой коммерческой организации также вряд ли целесообразно. Как показывает практика, при ведении реестра специализированным регистратором факты злоупотребления хоть и гораздо реже, но встречаются. Необходимо также отметить, что профессиональный регистратор осуществляет ведение реестра на основании договора с эмитентом. Иными словами, в таком случае учет кредиторов осуществляет не сам должник, но лицо, получающее от должника деньги. По мнению автора, государственным органом, осуществляющим ведение реестров акционерных обществ (на возмездной основе, конечно), могла бы выступить Федеральная служба по финансовым рынкам. Это гармонично дополнило бы ее полномочия в сфере финансовых рынков и исключило бы случаи ненадлежащего ведения реестров и неопределенности прав акционеров.
С целью недопущения возникновения ситуаций, при которых акционер в суде не может письменными доказательствами подтвердить свое право собственности на акции, необходимо внести изменения в абз. 2 п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса РФ и ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах» путем исключения слов «по требованию». По каждому факту зачисления акций на лицевой счет регистратор обязан выдать акционеру документ установленной формы, подтверждающий такое зачисление.
Аналитика Публикации
Защита прав владельцев бездокументарных именных ценных бумаг путем предъявления виндикационного иска
Являясь бездокументарными именными ценными бумагами, акции имеют особую ценность для своих владельцев в силу предоставления им большого объема имущественных, неимущественных и корпоративных прав. По этой же причине акции нередко становятся объектом гражданско-правовых сделок, которые впоследствии оспариваются одной из сторон сделки по тем или иным основаниям. Проблема защиты прав владельцев бездокументарных именных ценных бумаг в настоящее время чрезвычайно актуальна в силу развития гражданского оборота и значительного объема сделок с акциями.
Нарушение прав и законных интересов акционеров происходит в результате отчуждения ценных бумаг помимо воли их владельцев третьим лицам. В результате такого отчуждения акционер утрачивает не только сам объект гражданских прав (акции), но и возможность реализовывать те права, которые удостоверены ценными бумагами.
Основным способом защиты нарушенных прав акционера при выбытии акций из его владения помимо воли является предъявление иска в установленном порядке. Однако на практике оказалось непростой задачей формулирование надлежащим образом исковых требований.
Восстановление корпоративного контроля как способ защиты прав акционеров
До вступления в силу новой редакции Гражданского кодекса РФ судебная практика не сформировала единой позиции относительно конкретных механизмов, с помощью которых могут быть защищены права акционеров при выбытии ценных бумаг из их владения. Применение классического виндикационного иска (истребование имущества из чужого незаконного владения) было осложнено специфической правовой природой акций, которая не позволяла провести точную идентификацию имущества, подлежащего истребованию.
Акции, обладая бездокументарной электронной формой, не могут идентифицированы иным способом кроме государственного номера, присвоенного выпуску в целом. Следовательно, «внутри» одного выпуска невозможно провести выделение и идентификацию какой-либо части акций. Именно указанный аспект не позволял судам виндицировать акции, выбывшие помимо воли их владельца. Суду при рассмотрении требования о виндикации ценных бумаг надлежало установить нахождение точного количества спорных акций у конкретного ответчика, что с учетом изложенного было весьма затруднительно, особенно если в процессе совершения гражданско-правовых сделок спорный пакет ценных бумаг был смешан с прочими акциями того же эмитента.
Первым шагом в решении данной проблемы стало Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 3 июня 2008 г. по делу № А14-14857/2004, в котором была сформулирована идея создания и применения арбитражными судами концепции восстановления корпоративного контроля. Суд в указанном постановлении пришел к выводу о том, что фактически заявленное требование истца содержит просьбу о восстановлении его нарушенного права на корпоративный контроль над хозяйственным обществом посредством присуждения соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества. Указанная концепция позволила арбитражным судам определить правовое существо требований акционеров и применить тот способ защиты их прав, который наиболее эффективен.
Акционер, утративший пакет ценных бумаг помимо своей воли, получил право предъявить соответствующие требования к самому акционерному обществу, которое в свою очередь при установлении судом конкретных фактических обстоятельств выбытия имущества обязано восстановить утраченный объем корпоративного контроля истцу.
Восстановление корпоративного контроля предыдущего владельца спорного пакета на практике осуществлялось путем соразмерного уменьшения пакета акций тех владельцев, которые владели спорными бумагами на момент предъявления требования. При этом нередко возмещение утраченной части пакета новым владельцам производилось в денежном эквиваленте в случае их добросовестности. Нерешенным, впрочем, оставался вопрос о компенсации утраченных неимущественных и корпоративных прав таких акционеров.
Современное правовое регулирование и судебная практика относительно виндикации бездокументарных именных ценных бумаг
Новая редакция Гражданского кодекса РФ не обошла стороной проблему защиты прав владельцев бездокументарных именных ценных бумаг. Так, ст. 149.3 ГК РФ гласит, что правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. При этом, если бездокументарные ценные бумаги, которые правообладатель вправе истребовать, были конвертированы в другие ценные бумаги, правообладатель вправе истребовать те ценные бумаги, в которые были конвертированы ценные бумаги, списанные с его счета.
В части компенсации истребуемого пакета акций у их текущего владельца действуют нормы п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, которые продолжают логику концепции восстановления корпоративного контроля. Участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.
При этом законодатель не указывает, производится ли возмещение доли участнику, получившему спорный пакет участия недобросовестными действиями. Представляется, что такое возмещение в этом случае будет необоснованным. Не разрешает законодатель и вопрос компенсации утраченных неимущественных и корпоративных прав (права на управление обществом) добросовестному приобретателю спорных акций.
Конкретным правовым способом истребования ценных бумаг при их выбытии помимо воли владельца остается виндикационный иск, который в случае с ценными бумагами обладает рядом специфических особенностей, необходимых для его удовлетворения.
Основные условия удовлетворения иска об истребовании акций из чужого незаконного владения
Основным обстоятельством, подлежащим доказыванию, является выбытие спорного пакета бездокументарных ценных бумаг из владения акционера (истца) помимо его воли. Пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 13 ноября 2008 г. № 126 разъяснено, что выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств.
Если имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, то имущество признается выбывшим из владения собственника помимо его воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ). Следовательно, при разрешении судом спора об истребовании акций из чужого незаконного владения истцу надлежит доказать тот факт, что бездокументарные именные ценные бумаги выбыли из его владения помимо его воли. На практике доказательством такого выбытия может служить следующее: приговор по уголовному делу, в ходе которого установлен факт хищения ценных бумаг у владельца[1]; признание сделки по отчуждению ценных бумаг незаключенной[2] и пр.
В случае непредоставления суду достаточных доказательств выбытия спорного имущества из своего владения истец несет риск наступления негативных последствий (отказ в удовлетворении исковых требований)[3].
Другим обязательным условием для удовлетворения виндикационного иска является возможность достоверно установить, что истребуемое имущество находится у ответчика. Как уже было указано, в отношении акций, которые не имеют материальной формы, такое установление бывает осложнено смешением спорного пакета с акциями того же эмитента. Такое смешение может происходить в результате совершения нескольких сделок по приобретению и отчуждению ценных бумаг.
При невозможности установить конкретное количество спорных акций у каждого из ответчиков истцы нередко предлагают применить подход пропорционального истребования акций. При таком подходе между всеми ответчиками распределяются негативные последствия в виде истребования части пакета ценных бумаг соразмерно их объему корпоративного контроля. Однако такой подход обоснованно зачастую отклоняется судами[4].
При таком подходе истцу надлежит восстановить всю цепочку совершенных сделок с выбывшими из его владения акциями для подтверждения довода о том, что именно у ответчиков находится спорный пакет ценных бумаг. Помимо этого истец должен доказать, что каждый из ответчиков обладает именно указанным количеством спорных ценных бумаг. При этом, если кто-то из ответчиков, например, владеет лишь одной акцией эмитента, то такая акция может быть либо целиком спорной, либо целиком бесспорной, что исключает возможность применения пропорционального истребования.
Обстоятельства, дополнительно входящие в предмет доказывания по спорам об истребовании акций
Следует также обратить внимание на обстоятельства, которые помимо указанных выше входят в предмет доказывания по виндикационным искам акционеров.
В частности, суд может принять во внимание доказательства недобросовестного поведения ответчиков в отношении спорного имущества. Примером такой недобросовестности может стать приобретение ценных бумаг ответчиком в то время, когда в их отношении уже существовал спор. Заниженная стоимость спорных ценных бумаг при их приобретении ответчиком или безвозмездный характер сделки также являются доказательствами недобросовестного поведения нынешнего владельца спорного пакета акций.
В том случае если ответчиками выступают иностранные лица (особенно если речь идет об офшорных компаниях), судом может быть поставлен вопрос о «снятии корпоративной вуали». При этом к материалам дела должны быть приобщены сведения о конечных бенефициарах юридических лиц, которые являются владельцами спорных акций. Так, если судом при рассмотрении дела будет установлено, что сделки по отчуждению спорных ценных бумаг производились не в ходе обычной хозяйственной деятельности общества и между юридическими лицами, у которых общие бенефициары, то велика вероятность признания реальной целью таких сделок нанесение вреда правам акционера, из чьего владения выбыли спорные акции.
Современное законодательство Российской Федерации и сложившаяся судебная практика признают виндикационный иск наиболее эффективным способом восстановления нарушенных прав владельца бездокументарных именных ценных бумаг, утратившего свое имущество помимо воли. При этом специфическая правовая природа акций (отсутствие материальной формы и способов идентификации, возможность смешения акций) оказывают значительное влияние на обстоятельства, входящие в предмет доказывания по такой категории споров.
Истцу при предъявлении иска об истребовании акций из чужого незаконного владения надлежит доказать факт выбытия акций из его владения помимо воли, а также нахождение спорного пакета акций у ответчика (ответчиков). Дополнительно истец может представить суду сведения о том, что бенефициарами ответчиков являются одни и те же лица, а также иные доказательства недобросовестности поведения текущих владельцев спорных ценных бумаг.
В том случае если истец не обладает достаточными доказательствами для подтверждения любого из двух основных элементов виндикационного иска (выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и нахождение спорного имущества у ответчика), риск отказа судом в удовлетворении заявленного иска весьма значителен.
[1] См. Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 г. по делу № А82-71/2010, Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 г. по делу № А41-15397/2011 и пр.
[2] См. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.06.2014 г. по делу № А40-118476/2013.
[3] См. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.02.2016 г. по делу № А41-8897/2011, Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 г. по делу № А59-2884/2014.
[4] См. Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.06.2014 г. по делу № А03-333/2012, Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2011 г. по делу № А21-14156/2009.
Энциклопедия решений. Передача прав на приобретенные акции
Передача прав на приобретенные акции
Право собственности на акции переходит к приобретателю в следующем порядке (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг):
Следовательно, подписание договора купли-продажи (дарения, мены) акций само по себе не означает переход прав на акции. Право на акции переходит к покупателю только с момента внесения записи по счету депо или по лицевому счету в реестре (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 14.10.2010 N Ф09-8459/10-С4).
Данные, которые должны содержаться в передаточном распоряжении, приведены в п. 3.10 Порядка и п.п. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра. В частности, в передаточном распоряжении должны быть указаны основания передачи ценных бумаг (номер, дата договора и др.).
Обратим внимание, что в соответствии с пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра в передаточном распоряжении необходимо указать цену сделки, в том числе и в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор дарения. Безусловно, договор дарения является безвозмездным (п. 1 ст. 572 ГК РФ) и в качестве такового не может содержать цену сделки. Вместе с тем при истолковании упомянутой нормы, судебная практика придерживается мнения, согласно которому термин «цена», который приведен в пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра, использован не для выражения денежного обязательства по договору, а для определения суммы договора, соответствующей стоимости передаваемого по нему имущества (ценных бумаг). То обстоятельство, что в передаточном распоряжении указывается цена сделки, не означает, что у одаряемого возникает обязанность по оплате стоимости ценных бумаг (решение Верховного Суда РФ от 26.09.2003 N ГКПИ03-944 (определением Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 04.11.2003 N КАС 03-513 оставлено без изменения), постановление ФАС Московского округа от 10.02.2004 N КГ-А40/218-04).
Поскольку каких-либо правил определения цены сделки, указываемой в передаточном распоряжении, Положение о ведении реестра не содержит (в частности, пп. 3.4.2 п. 3.4 этого Положения не связывает цену сделки с общей номинальной стоимостью передаваемых акций), стороны договора вправе определить стоимость акций по своему усмотрению.
Представитель акционера вправе подписать передаточное распоряжение, если регистратору представлены документы, подтверждающие его полномочия (в частности, доверенность) и при соблюдении одного из следующих условий:
представитель поставил подпись на передаточном распоряжении в присутствии работника регистратора, трансфер-агента или эмитента (если эмитент уполномочен принимать документы для совершения операций в реестре);
подпись представителя на распоряжении заверена нотариально;
держателю реестра представлен оригинал карточки, содержащей нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копия, заверенная в установленном порядке.
Если у одаряемого еще нет лицевого счета, для того, чтобы передача прав на акции могла состояться, он должен открыть такой счет, представив держателю реестра документы, указанные в п. 2.9 Порядка и Требованиях к документами для открытия лицевых счетов (приложение к Порядку). Документы для открытия лицевого счета могут быть представлены предварительно или одновременно с передаточным распоряжением (п. 2.6 Порядка).
Если права на ценные бумаги учитываются у депозитария, переход прав к другому лицу отражается записями по счету депо клиента (депонента) на основании поручения клиента (депонента) или уполномоченного им лица, предоставляемого депозитарию. Поручение должно отвечать требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре. В реестре владельцев ценных бумаг в этом случае акции учитываются на лицевом счете депозитария, открытом ему как номинальному держателю ценных бумаг, поэтому переход прав на акции отражается только у номинального держателя, но не в реестре. Однако для целей реализации прав акционеров (участие в общем собрании акционеров, получение дивидендов и т.д.) депозитарий предоставляет эмитенту или регистратору информацию о правах конкретных лиц на учитываемые у него ценные бумаги (ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 2.3, 2.4, 5.1, 5.2, 8.1.5 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36).
ВС разъяснил условия перехода права собственности на акции в отсутствие письменного договора
14 января Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС19-18457 по спору о судьбе пакета акций, проданного по устному договору новому владельцу, который вскоре скончался и акции перешли по наследству его супруге.
Продажа акций по устному договору
Единственный акционер АО «Конструкторское бюро “Корунд-М”» Владимир Бетелин владел сотней обыкновенных именных акций общества, при этом номинальная стоимость каждой ценной бумаги составляла 1 тыс. руб. Согласно полученным регистратором сведениям в июне 2015 г. вторым акционером общества стал Александр Ставицкий, к которому перешли 50 акций АО. В 2016 г. новый владелец акций скончался, и ценные бумаги перешли в собственность к его супруге Бэлле Раевской.
Владимир Бетелин обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Бэлле Раевской и АО ВТБ Регистратор. В своем заявлении он потребовал расторгнуть договор купли-продажи акций АО КБ «Корунд-М» на сумму 310 млн руб. Истец указал, что данный договор был заключен устно между ним как продавцом и покойным супругом ответчика Александром Ставицким как покупателем. Заявитель также просил суд обязать Бэллу Раевскую вернуть ему ценные бумаги, а регистратора – зафиксировать переход прав на акции в реестре.
В обоснование своих требований истец Владимир Бетелин утверждал о том, что ранее он продал 50 акций АО КБ «Корунд-М» Александру Ставицкому, но так и не получил за них денежные средства. В связи со смертью нового акционера (наследодателя) истец уведомил нотариуса, в чьем производстве находилось наследственное дело, что ценные бумаги так и не были оплачены покойным. Поскольку новая собственница акций добровольно не выполнила требования, изложенные в претензии Владимира Бетелина, последний обратился в суд за защитой своих нарушенных прав.
Суды трех инстанций разошлись в оценке сделки по продаже акций
Арбитражный суд полностью отказал в удовлетворении требований истца. Он счел недоказанным существование между старым и новым акционерами договорных отношений в отсутствие письменного договора или передаточного распоряжения. В этой связи суд указал на недоказанность истцом наличия обязательства у ответчицы по оплате перешедших в порядке наследования ценных бумаг. Оценивая утверждение истца об устном характере сделки, суд счел, что этот довод опровергается имеющимися в материалах дела документами (журналом учета входящих документов и регистрационным журналом). Кроме того, он принял во внимание довод ответчицы о пропуске истцом срока исковой давности.
Впоследствии апелляция отменила решение суда первой инстанции и удовлетворила требования истца. Вторая инстанция сочла, что несмотря на отсутствие договора представленные в деле доказательства (соглашение, анкета зарегистрированного физического лица, открытие счета в системе ведения реестра на имя покупателя, передаточное распоряжение на перечисление акций на счет Ставицкого) подтверждают факт возникновения между сторонами отношений по возмездному отчуждению продавцом в пользу покупателя 50 акций общества «КБ «Корунд-М». Апелляционный суд также указал, что ответчица не опровергала списание спорных ценных бумаг со счета истца, которому на момент отчуждения принадлежало 100% акций общества, а доводы последней об отсутствии договорных отношений между сторонами возникли сугубо при рассмотрении данного дела.
В дальнейшем кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе решение первой инстанции. Суд округа исходил из того, что второй инстанцией при принятии судебного акта не учтено отсутствие в материалах дела текста договора или передаточного акта. В этой связи окружной суд счел необоснованными выводы апелляции о неисполнении ответчицей обязательств по плате акций и о наличии у нее задолженности по устному договору купли-продажи акций из-за невозможности установить условия договора (конкретный порядок, сроки и размеры платежей за акции). Кассация также поддержала вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, который следовало исчислять в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ.
Со ссылкой на незаконность вынесенных по делу судебных актов первой и третьей инстанций Владимир Бетелин обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой.
Верховный Суд поддержал выводы первой и третьей инстанций
После изучения материалов дела № А40-169343/2018 высшая судебная инстанция подтвердила факт отсутствия в нем документов, безусловно свидетельствующих о возникновении у Александра Ставицкого права на 50 спорных акций. Верховный Суд также не выявил наличие в деле и договора купли-продажи ценных бумаг от 20 июня 2011 г., передаточного распоряжения, анкеты зарегистрированного физического лица, ссылки на которые были обозначены в вышеуказанных учетных журналах. При этом Суд пояснил, что факт списания спорных ценных бумаг с лицевого счета Бетелина на лицевой счет Ставицкого установлен судами всех трех инстанций и не оспаривается сторонами спора.
Как пояснил ВС РФ, истец настаивал на том, что между ним и Ставицким был заключен договор купли-продажи акций, срок исполнения обязательств по оплате которых определялся по правилам п. 2 ст. 314 ГК РФ, поскольку он не был определен сторонами. Истец обосновывал свои требования тем, что покупатель нарушил обязательство по оплате проданных ценных бумаг. «По смыслу п. 2 ст. 314 ГК РФ эта норма подлежит применению в том случае, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования. Вместе с тем п. 1 ст. 486 ГК РФ, правила которой применимы и к купле-продаже ценных бумаг (п. 2 ст. 454 ГК РФ), предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Иной порядок оплаты акций нормативно-правовыми актами не предусмотрен. Письменный договор купли-продажи, которым предусматривались условия оплаты акций по истечении определенного времени после их передачи покупателю, либо срок определялся моментом востребования платы продавцом, в материалы дела не представлен. Документального подтверждения согласования сторонами оплаты ценных бумаг на условиях отсрочки платежа также не имеется», – отмечено в определении Суда.
Высшая судебная инстанция добавила, что материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что из существа возникших между сторонами обязательств по продаже акций вытекает иной срок для их оплаты, чем установленный п. 1 ст. 486 ГК РФ. В этой связи она подчеркнула, что ценные бумаги были зачислены на лицевой счет Александра Ставицкого в июне 2011 г., а истец обратился в суд с соответствующим иском лишь 23 июля 2018 г. (т.е. с пропуском установленного ст. 196 ГК РФ трехлетнего срока).
Со ссылкой на п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Суд поддержал выводы судов первой и кассационной инстанций о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований истца в связи с применением по заявлению ответчика срока исковой давности. «Приведенные в кассационной жалобе Владимира Бетелина доводы не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего спора и, как следствие, не могут повлиять на законность обжалуемых судебных актов, в связи с чем подлежат отклонению судебной коллегией», – отмечено в определении Суда. В этой связи Верховный Суд РФ отклонил доводы кассационной жалобы заявителя и оставил в силе обжалуемые им судебные акты нижестоящих инстанций.
Эксперты «АГ» прокомментировали выводы Суда
По мнению управляющего партнера юридической группы «Парадигма» Наталии Колодежной, интересным вопросом, который встал в ходе данного судебного разбирательства, было соотношение п. 2 ст. 314 и п. 1 ст. 486 ГК РФ применительно к определению срока исполнения обязательства, относительно факта возникновения которого у сторон не было единой точки зрения.
«С одной стороны, если из обстоятельств дела следует, что между сторонами заключен договор купли-продажи и срок был не согласован, то применяется п. 1 ст. 486 ГК РФ (оплата одновременно с передачей акций, т.е. с 2011 г.). Примечательно, что данная позиция уже высказывалась Верховным Судом в Определении от 28 июня 2016 г. № 305-ЭС16-6493 по делу № А41-18928/2014, – пояснила эксперт. – С другой стороны, существуют правовые позиции судов, согласно которым при расторжении договора к возврату полученного применяются правила о возврате неосновательного обогащения, обязательство возвратить которое не имеет определенного срока исполнения (Постановление Президиума ВАС РФ от 1 декабря 2011 г. № 10406/11 по делу № А53-15356/2010; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24 августа 2017 г. № 302-ЭС17-945 по делу № А19-9543/2015)».
Наталия Колодежная предположила, что неприменение правовых позиций о неосновательном обогащении при расторжении договора было вызвано тем, что формально договор не был расторгнут – сторона лишь обратилась в суд с требованием о его расторжении. «Однако причины, по которым суд встал на сторону покупателя в данном споре, дополнительно коллегией не обосновывались», – подчеркнула она.
Исполнительный директор юридической компании «Глазунов и Семёнов» Дмитрий Глазунов выделил в рассматриваемом деле две сделки: «Первая – возмездная либо безвозмездная сделка, которой устанавливается обязательство одной стороны передать другой права на именные ценные бумаги, а второй стороны (в зависимости от характера сделки) – оплатить их. Вторая сделка касается передачи прав на именную ценную бумагу от первой стороны второй. В рамках рассмотренного дела сторонами не оспаривался переход права на вышеуказанные ценные бумаги. Вместе с тем в отсутствие однозначного письменного документа невозможно квалифицировать первоначальную сделку (была ли одна возмездная или безвозмездная, был ли установлен срок оплаты или не был, были ли какие-либо условия исполнения обязательств по указанной сделке)», – пояснил эксперт.
Он считает, что Судебная коллегия по экономическим спорам заняла последовательную позицию, признав отсутствие доказательств документально подтвержденного согласования порядка оплаты именных ценных бумаг на условиях отсрочки платежа. «В связи с этим данное определение может в дальнейшем служить основой для формирования правовых позиций по спорам, вытекающим из заключенных в устной форме сделок по отчуждению именных ценных бумаг», – заключил Дмитрий Глазунов.