как писать ооо в договоре
Как составить договор об учреждении ООО. Требования и пример для 2021 года
Ссылаясь на положения федерального закона №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», для создания нового ООО, необходимо составить договор об учреждении между юридическими или физическими лицами, создающими организацию. Он представляет собой некоторое соглашение при участии не менее двух учредителей (не составляется в случае создания ООО одним учредителем). В нем прописаны обязанности и последовательность действий всех участников. Договор об учреждении ООО не относится к учредительным документам, поэтому его не нужно предоставлять в органы ФНС (хотя мы рекомендуем вам его с собой захватить, т.к. не редки случаи, когда инспекторы его просят для ознакомления), но он должен быть составлен, подписан и храниться у каждого из членов Общества.
Договор об учреждении ООО в 2021 году
В обязательном порядке в договоре прописываются следующие пункты:
Также возможно внесение в договор:
Но важнейшим его назначением является отражение основных условий и требований, обязательных для создания ЮЛ. В дальнейшем вся вышенаписанная информация фиксируется в Уставе, и на его положения будут ориентироваться учредители.
Существует ряд определенных особенностей, имеющих значение при составлении договора об учреждении ООО.
Первое – это тот факт, что, несмотря на отсутствие необходимости в подаче данного документа в налоговую службу, сотрудники ФНС имеют право в любой момент прислать запрос на предоставление им договора для ознакомления с его содержанием.
Второй момент – это важность договора при решении любого из учредителей выставить на продажу свою долю. От него и отталкиваются при оценке номинальной стоимости.
Третья особенность – при составлении договора используется простая письменная форма, не требующая заверения нотариусом. Подписей всех участников достаточно для завершения данной сделки.
В итоге, создание ООО несколькими лицами, исключая зависимость от правового статуса, требует составления договора об учреждении. На подготовительных этапах определяются размеры всех необходимых взносов для полноценного функционирования создаваемой организации, направленной на получение денежной прибыли. Также благодаря этому документу можно проводить процедуру отчуждения своей доли, избегая лишних спорных моментов.
Поиск ответа
| Вопрос № 280335 |
Общество с ограниченной ответственностью доверяет Юлие Андреевне или Юлии Андреевне?
Ответ справочной службы русского языка
Здравствуйте!
В каких случаях нужно писать Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», т.е. с большой буквы Общество? И почему? Трудности возникают, когда это слово не в составе полноценного предложения (с точкой на конце : ). Например, при заполнении форм напротив слов «Наименование юридического лица» как писать Общество. или общество. На бланке организации в первой верхней строчке пишем Общество с огр. отв. «Ромашка» или можно общество.
Поверьте, подавляющее большинство юристов и не юристов лепит (извините!), где надо и где не надо, Общество, Генеральный директор, Устав и т.д. Т.е. тема актуальная. Прочитал ответы, но сомнения остались.
Ответ справочной службы русского языка
Родовое слово, обозначающее тип организации, пишется с маленькой буквы, если стоит не в начале предложения: общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».
Если при заполнении форм эти слова не начинают предложение, их следует писать с маленькой буквы.
Слово общество, компания и т. д. пишется с большой буквы в середине предложения в документах, если перед этим в тексте содержатся слова вроде: Иванов И. И. с одной стороны и общество с ограниченной ответственность «Ромашка» (далее — Общество).
организационно-правовая форма организации пишется с прописной или со строчной буквы?
Ответ справочной службы русского языка
Ответ справочной службы русского языка
1. Предпочтительная пунктуация: Застройщик — общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», юридическое лицо, имеющее на правах аренды земельный участок с кадастровым номером 00-00-00 и привлекающее денежные средства Участников долевого строительства, в соответствии с действующим законодательством, для строительства на этом земельном участке «многоквартирного жилого дома (первая очередь строительства)» на основании разрешения на строительство 00-00-00 от 01.01.01.
3. Далее в тексте эти слова в кавычки не заключаются.
Нужно ли ставить запятую между словами «Ромашка» и «в лице»?
В конце документа указано: «Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» в лице Генерального директора Зорина Андрея Викторовича» (далее следует подпись)?
Ответ справочной службы русского языка
Запятая не требуется. Название должности генеральный директор пишется строчными.
Ответ справочной службы русского языка
Все эти слова нужно писать строчными буквами.
Как правильнее написать: общество с ограниченной ответственностью находится / расположена / располагается в здании?
Ответ справочной службы русского языка
Общество находится, расположенО, располагается.
Как правильно написать «Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная лаборатория «Протон» заключило договор или заключила договор?
Ответ справочной службы русского языка
Корректно: Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная лаборатория «Протон»» заключило договор.
Добрый день. Подскажите пожалуйста, со строчной или с прописной буквы правильно писать «общество с ограниченной ответственностью «, если используется в тексте, а не в заголовке составляемого документа.
Ответ справочной службы русского языка
Уважаемая «Грамота»!
Скажите, правильно употреблен глагол с аббревиатурой в следующем контексте:
«ООО «. » НАПРАВИЛО Вам уведомление 10.11.2008.»
Ответ справочной службы русского языка
Да, форма глагола-сказуемого корректна.
Мне кажется, что «направило» должно быть в том случае, если «ООО» расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью «. Но ведь «ООО» может расшифровываться также как «общероссийская общественная организация», и тогда сказуемое будет «направила». Так?
Ответ справочной службы русского языка
Да, конечно же. Спасибо за дополнение.
Коллеги,
Подскажите, пожалуйста, что следует писать вместо звездочки — «о» или «а»: Генеральный директор Управляющей организации Обществ* с ограниченной ответственностью «Игрек».
Заранее признателен,
bvl
Ответ справочной службы русского языка
Ответ справочной службы русского языка
Подскажите, пожалуйста, правильно ли я склоняю наименования юридических лиц. ООО Ромашка получила банковский кредит. Общество с ограниченной ответственностью Ромашка получило банковский кредит. Заранее спасибо.
Ответ справочной службы русского языка
Правильное согласование: ООО «Ромашка» получилО кредит.
Помогите, пожалуйста, определить к какому функциональному стилю (научный или официально-деловой) относится текст:
Согласно гражданскому кодексу Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью (далее ООО) признается утвержденная одним или несколькими лицами коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли, определенные учредительными документами. В отличие от акционерного общества право на долю подтверждается не ценной бумагой, а лишь свидетельством, которое в соответствии с уставом ООО может выдаваться его участниками-учредителями.
Ответ справочной службы русского языка
Текст относится к официально-деловому стилю речи.
Такие слова, в тексте предложения в уставе (то есть учредительного документа) организации (общества с ограниченной ответственностью ) как «Устав», «Учредители», «Совет директоров», «Директор», «Общество», «Общее собрания», «ревизионная комиссия», будут ли писаться с заглавной буквы? Спасибо.
Ответ справочной службы русского языка
Правильно со строчной (маленькой) буквы. С прописной пишутся сокращенные названия (если Вы обозначаете в начале документа, например: далее Общество ).
Как открыть ООО
И что делать после этого
Чтобы открыть ООО, надо подготовиться: собрать учредителей, оформить документы, уплатить пошлину и подать заявление в налоговую. В этом процессе много тонкостей, а из-за ошибки в документах могут отказать в регистрации или выписать штраф. Раскладываем весь процесс по шагам и рассказываем про подводные камни.
Пошаговая инструкция
Подготовиться к подаче заявки
Открыть ООО можно одному или вместе с партнерами. Люди, которые открывают компанию, называются учредителями, максимум их может быть 50 человек.
Учредители принимают решения по ООО на официальных собраниях. Первое такое собрание проводят до регистрации.
Вот какие вопросы на нем надо обсудить:
По итогам надо составить протокол собрания учредителей и заверить его нотариально. После регистрации ООО учредители станут называться участниками. Запомните это, чтобы потом не было путаницы.
Вы можете назвать свою компанию как угодно, даже если такое название уже у кого-то есть. Но есть несколько правил.
Разрешение на название со словами «Россия», «Москва» можно получить в Минюсте России. При этом у компании должны быть филиалы в разных регионах страны и доля рынка больше 35%. Для нового ООО этот вариант не подходит.
Основное название должно быть на русском языке и с полным указанием формы собственности — общество с ограниченной ответственностью. Дополнительные — сокращенное наименование и вариант написания на иностранном языке.
Подходящие и неподходящие названия для ООО
| Неправильно | Правильно |
|---|---|
| Общество с ограниченной ответственностью Green Star | Общество с ограниченной ответственностью «Грин Стар» |
| ООО Green Star | ООО «Грин Стар» |
| Ltd Green Star |
Такие варианты лучше не использовать:
Уставный капитал — это вклад учредителей в ООО. Это могут быть деньги, имущество, мебель, ценные бумаги.
Учредители могут договориться, что какое-то имущество не подходит для уставного капитала, и прописать это в уставе. Например, облигации и недвижимость можно, а мебель или офисную технику — нет. Долю каждого учредителя указывают в учредительном договоре.
Имущество, которое вносят в уставный капитал, оценивают в рублях. Это делает независимый оценщик: проводит экспертизу и составляет отчет об оценке имущества. Например, Петров внес долю трактором Беларусь, его стоимость 1,8 млн рублей. Сумму записывают в учредительный договор.
Каждый учредитель вносит свою долю в уставный капитал в течение четырех месяцев с момента регистрации ООО или быстрее, если это прописано в уставе. Если не внесет в нужный срок, то перестанет быть участником ООО и потеряет свою долю в бизнесе.
Учредители отвечают по обязательствам общества своими долями в уставном капитале, а личным имуществом не рискуют. Правда, есть нюансы. Если компанию признают банкротом, на учредителей может быть наложена субсидиарная ответственность — тогда им придется выплачивать долги компании личными деньгами. Об этом тоже лучше проконсультироваться у юриста.
На первом собрании общим голосованием учредители выбирают гендиректора. Потом он сам себе подписывает трудовой договор.
Юридический адрес ООО — это почтовый адрес помещения, где будет работать офис компании. Это может быть:
Если планируете регистрировать юрадрес в квартире, придется получить согласие всех членов семьи и нотариально его заверить. Налоговая попросит это согласие при регистрации.
Юридический адрес записывают в ЕГРЮЛ. Налоговая и другие ведомства будут отправлять туда официальные письма, например уведомления о проверках. И эти письма считаются автоматически полученными.
Налоговая не может отказать в регистрации по месту жительства учредителя. Это повод пойти в суд.
Документы, которые нужны для налоговой:
Утвержденной формы гарантийного письма нет, его пишут в произвольной форме, например по такому алгоритму:
Гарантийное письмо нотариально заверять не нужно.
Налоговая может отказать в регистрации ООО, если:
ОКВЭД — это общероссийский классификатор видов экономической деятельности. У каждого вида деятельности свой набор цифр. С помощью этих кодов можно коротко описать, чем занимается компания. Их надо указывать при регистрации ООО. Например, 91.02 — деятельность музеев, 14.11 — производство одежды из кожи.
В первую очередь коды ОКВЭД нужны для налоговой и Росстата. Налоговая следит, чтобы фактическая деятельность компании совпадала с деятельностью по ОКВЭД.
Все коды разделены на группы. Первые 2 цифры указывают на вид деятельности, подкоды уточняют сферу, методы и способы работы. В заявлении налоговой надо указывать коды, в которых минимум 4 цифры.
Например, компания открывает кемпинг. Это гостиничные услуги. В классификаторе ОКВЭД гостиничные услуги — это класс 55. Но нам нужен более точный код. К кемпингу относится код 55.30 — «Деятельность по предоставлению мест для временного проживания в кемпингах, жилых автофургонах и туристических автоприцепах». Его нужно указать при регистрации.
Налоговая следит, чтобы деятельность компании совпадала с указанными кодами. Если окажется, что компания выбрала одни коды, а работает в другой сфере, будут неприятности.
Компании, которые занимаются обналом, часто указывают много разных кодов, чтобы было проще перегонять деньги. Такое поведение может заинтересовать налоговую, и в регистрации откажут.
При регистрации ООО учредителям надо выбрать систему налогообложения, на которой будет работать компания. Если этого не сделать, налоговая по умолчанию назначит общую систему. А это несколько видов налогов и сложная отчетность, в которой без бухгалтера не разобраться.
Чтобы работать по упрощенной системе, ЕНВД или ЕСХН, нужно к заявлению на регистрацию ООО приложить уведомление о переходе на УСН, ЕНВД или ЕСХН со дня создания. Для каждого режима своя форма уведомления. С 2021 года ЕНВД отменят — если выбрать эту систему, в конце года придется переходить на другую.
Для того чтобы работать на упрощенных режимах, ООО должно соответствовать определенным критериям, которые описаны в налоговом кодексе. Например, компания не может работать на УСН, если физлицам принадлежит менее половины уставного капитала.
Систему налогообложения можно изменить позже, но есть ограничения. Перейти на УСН или ЕСХН можно только с начала календарного года — заявление о переходе на другую систему налогообложения надо подать в налоговую до 31 декабря, иначе систему не изменят.
Компания обязана сама следить за тем, чтобы система налогообложения соответствовала налоговым критериям. Если налоговая увидит, что ООО не отвечает требованиям, она обяжет перейти на другой режим налогообложения и выпишет штраф.
Договор об учреждении общества составляют, когда компанию открывают несколько человек. Для налоговой он не нужен — только для учредителей. Если учредитель один, договор не делают.
Вот что должно быть в договоре.
Сведения об учредителях. Это ФИО, данные паспорта, адрес проживания. Если партнер — юрлицо, то указывают название компании, реквизиты и ФИО генерального директора.
Название ООО. Этот пункт необязателен по закону, но чтобы информация в договоре была конкретнее, лучше указать полное и сокращенное название компании.
Юридический адрес. Почтовый адрес помещения, где будет находиться офис компании.
Размер уставного капитала. В валюте нельзя — только в рублях.
Доли каждого учредителя, сроки их оплаты и номинальная стоимость. Номинальная стоимость доли — это сумма, которую участник внес в уставный капитал, ее указывают в рублях. Размер доли записывают в процентах или в виде дроби от общего размера уставного капитала.
Работа ООО. Учредители заранее решают, как отправлять сообщения о собраниях, как выдвигать новых кандидатов на должности, когда будут проводиться общие собрания.
Решение спорных вопросов. Учредители заранее договариваются, как будут решать разногласия. Например, нужно собирать внеочередное собрание и добиваться решения минимум 75% участников.
Другая важная информация. Можно прописать, какой штраф будет, если учредитель не внесет свою долю уставного капитала, или как будут распределяться расходы во время создания ООО.
Подписать договор должны все учредители лично или их представители с нотариально заверенными доверенностями. Нотариально заверять договор не нужно.
Устав — единственный учредительный документ ООО. Это свод правил, по которым будет работать ООО. Проблемы или спорные вопросы в ООО решаются на основании устава.
Например, участник продал свою долю другому человеку. Но по уставу делать так он не имел права — в уставе написано, что передачу или продажу доли другим людям можно провести только с согласия остальных участников. Суд признает такую сделку недействительной.
Чтобы подготовить устав, есть два варианта:
Минэкономразвития подготовило 36 вариантов типового устава. В шаблоне указывают название ООО и данные участников, остальное остается без изменений.
Устав можно изменить в любой момент или перейти с типового на индивидуальный. Все изменения регистрируют в налоговой.
В уставе обязательно должна быть такая информация:
Все вопросы участники решают на общих собраниях. Они могут быть:
Первое собрание проводят до регистрации. Участники оговаривают дату и место проведения. Присутствовать должны все — если кого-то не будет, то принятые решения на собрании могут признать недействительными.
Участники выбирают председателя и секретаря собрания простым голосованием. Они будут следить за повесткой дня, подсчитывать голоса и оформлять протокол общего собрания.
В протоколе первого собрания пишут:
Если есть другие вопросы, которые обсуждали на собрании, их тоже нужно включить в протокол. Например, партнеры решали, как будут выдавать доверенности от имени ООО, или выбирали аудитора.
На первое собрание придется пригласить нотариуса — он заверит подписи участников в протоколе. Чтобы не приглашать нотариуса на каждое собрание, в уставе участники прописывают, как будут удостоверять подлинность подписей без нотариуса. Если в уставе это укажут, нотариуса звать больше не нужно. Если протокол не будет заверен нотариально, ООО не зарегистрируют.
Когда в ООО один учредитель, то вместо протокола он сам подписывает решение единственного учредителя ООО в присутствии нотариуса. Чтобы больше не приглашать нотариуса, он должен прописать в уставе, что документы по ООО визирует сам.
Шаблон этого решения может выглядеть так:
Зарегистрировать ООО
Организационные вопросы решили, документы собрали — идем регистрировать ООО в налоговой.
Порядок действий такой:
На госпошлине можно сэкономить, если подать все документы на регистрацию через сайт налоговой, портал госуслуг или нотариуса. Госпошлину не надо оплачивать второй раз, если налоговая вернула документы на доработку. А вот если вернет второй раз — госпошлину придется заплатить снова.
Заявление на регистрацию ООО можно заполнить заранее или прямо в налоговой.
Форма заявления на регистрацию ОООDOC, 1,5 МБ
Заявление заполняют в одном экземпляре. Каждый разворот должен быть на отдельном листе — распечатывать на двух сторонах нельзя. Страницы, которые не подходят под сферу работы общества, не заполняют и не включают в заявление. Сшивать, нумеровать или скреплять листы заявления не нужно.
Заявление заполняют по правилам. Налоговая откажет в регистрации ООО, если:
Заявление заполняют только ручкой с пастой черного цвета и заглавными буквами.
Последний шаг перед регистрацией — собрать пакет документов и отнести в налоговую лично или отправить почтой, через нотариуса, МФЦ или онлайн.
Личная регистрация. В налоговую приходит человек, который заполнил заявление. С собой нужно взять оригиналы паспорта и учредительных документов. Во время самоизоляции личная регистрация недоступна.
Онлайн-регистрация. Если отправлять документы по интернету, к заявлению надо будет приложить сканы документов, а само заявление и подписи учредителей должны быть заверены квалифицированной электронной подписью.
Налоговая рассматривает заявление три рабочих дня: регистрирует ООО или отказывает. Если пришел отказ, выясните причину.
Вот самые частые причины:
Проверьте документы — правильно ли указаны данные о компании и учредителях. Налоговая, бывает, тоже ошибается.
Если налоговая зарегистрирует ООО, она должна выдать вам:
Эти документы налоговая отправит на вашу электронную почту. Если нужны бумажные оригиналы, нужно подать запрос в налоговую.
Как облегчить себе регистрацию и избежать ошибок
Есть сервисы, которые помогают с регистрацией ООО. Например, можно снизить количество ошибок, убрать лишние листы, которые заполнять не нужно, а также разобраться в том, что и за чем делать, если воспользоваться специальной официальной программой, которую сделала налоговая. Другие сервисы не только заполняют заявление, но и платят госпошлину и отправляют сами все в налоговую, например как сервис Тинькофф-банка.
Запустить работу компании
ООО зарегистрировали, теперь надо подписать трудовой договор с гендиректором и открыть расчетный счет.
Генеральный директор — это наемный работник, его оформляют так же, как и всех остальных сотрудников. Если учредители выбрали гендиректора на первом собрании, то он может сам подписать свой трудовой договор и сделать приказ.
Подписать договор. Гендиректора оформляют по стандартному трудовому договору, но есть тонкости, которые зависят от формулировок в уставе:
Издать приказ. После того как оформили и подписали трудовой договор с гендиректором, надо издать приказ о его назначении. Это первый приказ в новом ООО.
Приказ можно распечатать на фирменном бланке компании или на обычном листе с указанием реквизитов компании, подписью гендиректора и печатью ООО, если она есть.
Текст приказа составляют в произвольной форме, в нем указывают, на основании какого документа человека назначают генеральным директором и с какого числа.
По закону ООО может не открывать расчетный счет. Но работать без него будет сложно — есть ограничения по расчетам наличными. Например, могут возникнуть проблемы с зачетом налоговых платежей в ИФНС или с оплатой поставщикам.
Счет открывают сразу после регистрации ООО в налоговой. Для открытия счета надо подать заявку в банк и предоставить документы. В некоторые банки надо будет лично прийти для открытия счета, а из некоторых к вам приедет представитель.
Что нужно для открытия расчетного счета:
Не все банки требуют такой пакет документов. Например, для открытия расчетного счета в Тинькофф-банке достаточно паспорта гендиректора, приказа о его назначении и устава ООО.
Нужно ли заверять документы нотариально, надо узнать в выбранном банке — требования разные.
Банк проверяет документы и открывает расчетный счет. Он может отказать в открытии счета, если одновременно есть несколько признаков:
ООО обязано вести бухгалтерский учет и сдавать бухгалтерскую и налоговую отчетность. Документов много: авансовые отчеты, зарплатные ведомости, кассовые ордера. Любая операция должна быть учтена и зафиксирована в отчетах.
Отвечает за бухучет генеральный директор компании. Если налоговая найдет нарушения в ведении бухучета, выпишет штраф.
Упрощенный бухучет может вести сам генеральный директор — без найма бухгалтера. Но есть отрасли, где нанять главного бухгалтера требует закон. Например, это обязательно для банков и микрофинансовых организаций.
Но даже в этом случае гендиректор может вести бухучет компании сам. Для этого достаточно в приказе о назначении гендиректора указать, что он принимает на себя обязанности главного бухгалтера.
Если генеральный директор не может вести бухгалтерский учет, то нужно нанять бухгалтера: в штат или удаленно. Часто бухгалтерия на аутсорсе выгоднее человека в штате: нет налогов на зарплату работника, не надо выделять место в офисе, тратить деньги на оборудование и программное обеспечение.
Есть компании и сервисы, которые предлагают полностью взять на себя бухучет и отчетность. Например, в Тинькофф-банке есть услуга «Бухгалтер на аутсорсе». Специалист наведет порядок в документах, рассчитает налоги, подготовит и отправит отчетность, пообщается с налоговой, если будут вопросы.